Bilancio delle Società (capitoli online)

Indietro

CAPITOLO NONO

IL PROCEDIMENTO DI FORMAZIONE DEL BILANCIO


Sezione I

La redazione del bilancio



Legislazione. - Artt. 2423, 2428, 2429, c.c.; artt. 130, 153, n. 2, d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Dottrina. - Articoli: ACQUAS B., Brevi riflessi sulla differita approvazione del bilancio ex art. 2364, secondo comma, codice civile, in "Dir. fall.", 1995, I, 991 ss.; ADRAGNA P., Responsabilità delle società per azioni ex art. 2362 c.c., ed obblighi degli amministratori nella redazione del bilancio, in "Foro pad.", 1972, I, 587; ALLEGRI V., Denunzia di gravi irregolarità e tutela delle minoranze, in "Giur. comm.", 1980, II, 745 s.; AMODEO D., La certificazione dei bilanci d'impresa, in "Riv. dottori comm.", 1971, 1084 ss.; ANGELICI C., In tema di distribuzione di utili senza espressa deliberazione assembleare; convocazione dell'assemblea in luogo diverso dalla sede sociale; termine per la convocazione dell'assemblea che approva il bilancio, in "Riv. notar.", 1992, 1019; ANTONELLI, Le relazioni di bilancio viste da un dottore commercialista, in "Riv. dottori comm.", 1958, 117 ss.; AVI M.A., I bilanci ordinari di impresa, in "Fisco", 2002, 10, 1543 ss.; BALZARINI P., La relazione sulla gestione, in La disciplina giuridica del bilancio di esercizio (a cura di A. BIANCHI), "Il sole 24 ore", 2001, 983; BELVISO V., L'informazione dei soci nelle società con azioni quotate (art. 130, d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58), in "Riv. società", 2000, 828; BONELLI F., Violazioni in tema di bilancio e responsabilità degli amministratori, in "Giur. comm.", 1975, I, 305 ss.; ID., Responsabilità delle società di revisione nella certificazione obbligatoria e volontaria dei bilanci, in "Riv. società", 1979, 968 ss.; BRUNI G., Osservazioni sul tema della revisione aziendale e della certificazione dei bilanci, in "Riv. dottori comm.", 1972, 1263 ss.; CAFARO, L'ufficio sindacale, in "Dir. fall.", 1949, I, 24 ss., 42 ss.; CAGNASSO O., La relazione degli amministratori, in "Fisco", 1989, 4225; ID., La relazione semestrale per le società quotate, in "Fisco", 1989, 5007; CARATOZZOLO M., La relazione degli amministratori, in "Riv. dottori comm.", 1976, 640; ID., Il Collegio sindacale e la società di revisione, in "Riv. dottori comm.", 1980, 191 ss.; CASELLA M., Appostazione di spese di ricerca all'attivo del bilancio, in "Giur. comm.", 1974, I, 317 ss.; CASTELLANO G., La relazione degli amministratori al bilancio d'esercizio, in "Giur. comm.", 1983, I, 307; CERA M., Controllo giudiziario ex art. 2409 c.c. e messa in liquidazione della società, in "Giur. comm.", 1978, II, 400 ss.; CHIARAVIGLIO L., Aspetti particolari della relazione degli amministratori sul bilancio di esercizio, in "Riv. dottori comm.", 1977, 873 ss.; ID., Compiti e responsabilità dei sindaci di società di capitali e dei revisori dei conti, in "Riv. società", 1979, 545 ss.; COLOMBO G.E., La disciplina italiana della revisione, in "Riv. dottori comm.", 1977, 1 ss. e in Aspetti giuridici della certificazione di bilancio, Milano, 1977, 7 ss.; COSTANTINO F., L'informazione periodica degli emittenti quotati in borsa. Il bilancio, la relazione semestrale e la relazione trimestrale, in "Fisco", 1999, 11414; CULLATI P., Responsabilità degli amministratori e dei sindaci per omesso deposito del bilancio, in "Arch. resp. civ.", 1972, 89; D'ALESSANDRO F., Sull'ambito soggettivo di applicazione dell'obbligo di redigere la relazione semestrale di cui all'art. 2429 bis cod. civ., in "Giur. comm.", 1976, I, 30 s.; DAVIÀ E., Proroga del termine di approvazione del bilancio di esercizio: ancora voci discordi (nota a App. Bologna, 14 marzo 1997, Soc. Garagnani Az. Agr.), in "Giur. comm.", 1999, II, 133; D'ORIANO R., Sub art. 2425, in "Nuove leggi civili comm.", 1996, 268 ss.; DEZZANI F., Il rendiconto ambientale, in "Impresa", 1999, 9; DI SABATO F., Indennizzo in base a bilancio: documento contabile e relazione degli amministratori (osservazioni in margine a recenti polemiche), in "Giur. comm.", 1977, II, 51; FERRERO C., Art. 130, in La legge Draghi e le società quotate (a cura di COTTINO), Torino, 1999, 175; FERRI G., Arriveremo al bilancio giudiziale?, in "Riv. dottori comm.", 1977, II, 410 ss.; ID., La corsa all'impugnativa dei bilanci sta per concludersi?, in "Riv. dottori comm.", 1976, II, 173 ss.; FICO D., Mancato rispetto del termine di approvazione del bilancio: conseguenze, in "Società", 1996, 435; ID., Validità dell'approvazione tardiva del bilancio, in "Società", 1998, 33; ID., Le modalità di esercizio del diritto del socio a prendere visione del bilancio, in "Società", 2001, 672; FIERRO M., Art. 130, in Testo unico della finanza (a cura di G.F. CAMPOBASSO), II, Torino, 2002, 1075 s.; FIORENTINI-PREITE, Azienda pubblica e azienda non profit; il ruolo del bilancio sociale nel decentramento, in "Azienda pubbl.", 2000, 253; FORMICHELLI D., Art. 130, in Commentario al d.lgs. 24 febbraio 1998 (a cura di RABITTI BEDOGNI), Milano, 1998, 711 s.; GALLI G., Appunti sul procedimento di formazione del bilancio delle società per azioni, in "Corti Brescia, Venezia, Trieste", 1960, 707 ss.; GABROVEC MEI O., La relazione semestrale delle società con azioni quotate in borsa, in "Riv. dottori comm.", 1997, 853; GIAMPIETRO F., Bilancio ambientale ed Eco-Audit: le prospettive nel diritto comunitario ed italiano, in "Riv. giur. ambiente", 1995, 19; GIANNATTASIO C., Ancora in tema di denuncia al tribunale per gravi irregolarità degli amministratori e dei sindaci, in "Foro pad.", 1960, I, 216; GILETTA A., La proroga del termine di convocazione dell'assemblea ordinaria, in "Società", 2001, 1198; GOLIA P., La relazione sulla gestione, in Il bilancio d'esercizio (a cura di A. PALMA), 1999, 393 s.; ID., Una componente del sistema informativo d'esercizio: la relazione degli amministratori, in "Riv. dottori comm.", 1980, 1156; ID., Relazione degli amministratori al bilancio delle società bancarie e controllo del collegio sindacale, in "Riv. dottori comm.", 1990, 969; GRASSETTI F., L'informazione societaria nella l. 7 giugno 1974, n. 216, in "Riv. società", 1979, 564; ID., Controllo delle valutazioni di bilancio e responsabilità civile dei sindaci, in "Riv. dottori comm.", 1977, 748 ss.; ID., Natura ed effetti della certificazione dei bilanci nell'ordinamento italiano, in "Riv. dottori comm.", 1978, 493 ss.; JAEGER P.G., Violazione del principio di chiarezza e invalidità della delibera di approvazione del bilancio (Considerazioni sul "diritto all'informazione" degli azionisti, in "Giur. comm.", 2000, II, 89; LAURINI F., Art. 130, in La disciplina delle società quotate (a cura di MARCHETTI-BIANCHI), Milano, 1999, 1090; MARCHI R., La rappresentazione della gestione nella relazione degli amministratori, in "Impresa", 1986, 11; MARZIANTONIO R., Il bilancio sociale (ovvero "la visibilità del ruolo sociale e della cultura distintiva d'impresa"), in Controllo legale conti, 1998, 241; MIGNOLI A., Piccoli problemi: 1) Omessa lettura della relazione e del bilancio, in "Riv. società", 1979, 724; MINERVINI G., La funzione del collegio sindacale, in "Corti Bari, Lecce e Potenza", 1965, 365 ss.; MOTTURA L.G., La tempestività della dichiarazione dei redditi quando il bilancio è approvato entro i sei mesi, in "Rass. trib.", 1994, II, 1827 s.; NATTA C., Sulla relazione degli amministratori come documento integrativo del bilancio di esercizio, in "Riv. dir. civ.", 1977, II, 430 ss.; NAVA G., Il bilancio di esercizio continuerà a dire poco o nulla in assenza di una relazione amministrativa che precisi con rigore tecnico le adottate stime di fine periodo, in "Riv. dottori comm.", 1972, 852 ss.; PANUCCIO V., L'omesso deposito del bilancio è grave irregolarità ai sensi dell'art. 2409 codice civile, in "Giur. it.", 1954, I, 2, 61l; PICONE L., Indicazione dei rapporti tra controllante e controllata nella relazione sulla gestione, in "Vita notar.", 1998, 1041; POLI R., Il bilancio di esercizio e l'informativa esterna, in "Riv. dottori comm.", 1977, 997; ID., Formazione dei princìpi contabili in Italia, in "Riv. dottori comm.", 1975, 327 ss.; REBECCA-SIMONI, La relazione semestrale e le indicazioni dello Iasc, in "Impresa", 1999, 1351; RESTANO G., La responsabilità degli amministratori di società per azioni, in "Arch. resp. civ.", 1970, 659; RIGOTTI M., L'informativa contabile infrannuale delle società quotate in borsa, in La disciplina giuridica del bilancio di esercizio (a cura di A. BIANCHI), Milano, 2001, 997 ss.; ROSSI G., Sul termine di seconda convocazione delle assemblee di bilancio, in "Riv. società", 1991, 997; ROSSI P., Le nuove norme sul bilancio di esercizio e le cooperative: la relazione sulla gestione, in "Riv. cooper.", 1995, 21, 45; SALAFIA V., Relazione amministrativa: contenuto e funzione alla luce del d. legs. n. 127/91, in "Società", 1992, 1639; ID., Relazione degli amministratori ed effetti sul bilancio, in "Società", 1987, 1040; SALANITRO N., Il Presidente dell'assemblea nelle società di capitali, in "Riv. società", 1961, 975; SANGUINETTI A., I nuovi criteri per la redazione della relazione semestrale delle società quotate in borsa, in "Riv. dottori comm.", 1995, 571; SCHIAVON F., La relazione degli amministratori al bilancio d'esercizio, in "Dir. fall.", 1977, I, 124 s.; SILVETTI C., Le società per azioni, II, in "Giur. sist." (diretta da W. BIGIAVI), Torino, 1972, 673 ss. (e successiva ed. del 1996); SPECTATOR, Allegati al bilancio, lingua italiana e "diritto-dovere" all'informazione in assemblea, in "Riv. società", 1976, 567; ID., L'assemblea di bilancio come gioco, in "Riv. società", 1976, 970 s.; ID., La relazione degli amministratori nelle società di capitali, in "Riv. dottori comm.", 1978, 685 ss.; SUPERTI-FURGA, L'allegato e la relazione sulla gestione nella IV direttiva CEE, in "Riv. dottori comm.", 1980, 662; ID., La relazione semestrale delle società con azioni quotate in borsa, in "Riv. dottori comm.", 1987, 617; TERRANOVA G., Art. 130, in Commentario al testo unico (diretto da ALPA-CAPRIGLIONE), II, Padova, 1998, 1196 ss.; TASSINARI F., La proroga del termine di convocazione dell'assemblea di bilancio tra prassi statutaria e giurisprudenza onoraria, (nota a Trib. Bologna, 8 gennaio 1996, Soc. Bapumatec), in "Notariato", 1996, 450; TEDDE V., Funzione, controllo e bilancio d'impresa, in "Giornale dottori comm.", novembre 1980, 12; TOMASIN G., Bilancio d'esercizio, normativa fiscale e princìpi contabili, in "Giornale dottori comm.", novembre 1980, 7 ss.; VERMIGLIO F., Bilancio sociale: i lavori del gruppo di studio per la statuizione dei principi di redazione, in Controllo legale conti, Milano, 2000, 293; VIDIRI G., Atto costitutivo di società di capitali, termine di 6 mesi ex art. 2364 comma 2 c.c. ed approvazione tardiva del bilancio d'esercizio, in "Giust. civ.", 1998, I, 85. - Trattati e monografie: AA.VV., Intermediari finanziari, mercati e società quotate (a cura di A. PATRONI-GRIFFI-SANDULLI-SANTORO), Torino, 1999; AA.VV., Controlli societari e governo dell'impresa (a cura di PREDIERI A.), Torino, 1999, 35 ss;; AA.VV., Diritto commerciale, Bologna, 1999, 525 ss.; ABI, Modello di redazione del bilancio sociale per il settore del credito, Roma, 2001, 20 ss.; ALLEGRI V., Contributo allo studio della responsabilità civile degli amministratori, Milano, 1979; BALZARINI P., La relazione sulla gestione, in La disciplina giuridica del bilancio di esercizio (a cura di A. Bianchi), Milano, 2001, 991; ID., in AA.VV. Le società di capitali. Il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato (a cura di BALZARINI-CAGNASSO-IRRERA-QUATTROCCHIO), in Trattato di dir. privato (diretto da M. Bessone), XVII, Torino, 2002, 37 ss.; BARTOLOMEO M., Il bilancio di impatto ambientale, Milano, 1997; BIANCHI G., Il bilancio, Torino, 2000, 52; BIANCHI L.A., Gli "allegati" al bilancio, in La nuova disciplina dei bilanci di società (a cura di BUSSOLETTI), Torino, 1993, 135 ss.; BOCCHINI E., Il bilancio delle imprese, Napoli, 1979; ID, Manuale di diritto della contabilità delle imprese, Torino, 1995, 401 ss.; CAMPOBASSO G.F., Diritto commerciale, Le Società, II, Milano, 1999, 432 s.; ID., Diritto commerciale, Le società, II, Torino, 2002, 461 s.; CARAMEL-COOPERS-LYBRAND, Il bilancio delle imprese, Milano, 1992, 325; CARATOZZOLO M., Il bilancio d'esercizio, Milano, 1998, 967 ss.; CATTANEO M., Il sistema informativo bilancio-relazione degli amministratori dopo la legge 7 giugno 1974, n. 216, in Il bilancio di esercizio. Problemi attuali, Milano, 1978, 141 ss.; CAVALLI-MARULLI-SILVETTI, Le società per azioni, in "Giurisp. sist." (diretta da W. BIGIAVI), 3ª ed., vol. II, tomi 1 e 2, Torino, 1996, passim; COCITO C., Il collegio sindacale, Milano, 1970; COLOMBO G.E., Il bilancio di esercizio, in Trattato delle società per azioni (diretto da COLOMBO-PORTALE), VII, Torino, 1994, 426 ss.; COLUCCI-RICCOMAGNO, Il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato, 1999, 284 ss.; CORRADO D.A., Formazione e approvazione giuridica del bilancio, in AA.VV. La disciplina giuridica del bilancio di esercizio (a cura di L.A. BIANCHI), Milano, 2001, 1049 ss.; DE GREGORIO A., I bilanci delle società anonime, II, Milano, 1938, 93; DENOZZA F., La responsabilità del certificatore: l'esperienza tedesca, 1977, 31 ss.; DE SANTIS-VENTRELLA, Il bilancio sociale dell'impresa, Milano, 1980, 387; DEZZANI-PISONI-PUDDU, Il bilancio e la IV Direttiva CEE, Milano, 1991, 925; DI SABATO F., Manuale delle società, Torino, 1999, 343; FORTUNATO S., Il diritto contabile e l'impresa, in AA.VV. Diritto commerciale, Bologna, 1999, (3ª ed.), 536 ss.; ID., Bilancio e contabilità d'impresa in Europa, Bari, 1993, 139 ss.; FRANZONI M., Gli amministratori e i sindaci, in Le società (diretto da F. GALGANO), Torino, 2002, 289 s.; GALGANO F., Diritto commerciale. Le società, Bologna, 2003; ID., Il nuovo diritto societario, 2003, in Trattato di dir. comm., XXIX, Padova, 2003, 331 ss.; ID., Le società, Bologna, 2001; JAEGER-DENOZZA, Appunti di diritto commerciale, Milano, 2000, 466 s.; LIBONATI B., Formazione del bilancio e destinazione degli utili, Camerino, 1978; MARZIANTONIO-MARI, Il bilancio sociale tra teoria e prassi, Milano, 1999; MATACENA A., Il bilancio sociale: "impresa e ambiente", Bologna, 1984, 99 s.; MENGHI I., Il bilancio di esercizio della società per azioni, Padova, 1997; MIO-GIORGETTI, Bilancio e ambiente, Milano, 2002, 16 ss., 115 ss.; PETTITI D., Contributo allo studio del diritto dell'azionista al dividendo, Milano, 1957, 86 ss.; POWER M., La società dei controlli. Rituali di verifica (traduz. F. PANOZZO), Milano, 2002, 22 ss.; PUCCI-VERGANI, (a cura di), Il bilancio sociale nel Terzo settore, Milano, 2002; RIOLO F., I controlli sui bilanci bancari, Milano 1977; ROSSI G., Utile di bilancio, riserve e dividendo, Milano, 1957, 113; ROSSI N., Il bilancio dell'impresa, Torino, 1965, 276; ID., Il bilancio dell'impresa, Torino, 1965; SASSO C., Irregolarità di bilancio e responsabilità di amministratori e sindaci, Milano, 2000, 135; SIMONETTO E., Il bilancio d'esercizio, I, Padova, 1976, 93 ss; TRIMARCHI P., Invalidità delle deliberazioni di assemblea di società per azioni, Milano, 1958.

SOMMARIO: 1. Il procedimento di formazione del bilancio: a) Premessa; b) Il termine per la convocazione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio: 1) la possibilità di convocazione dell'assemblea entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio; 2) se le particolari esigenze siano individuabili di volta in volta o se debbano essere previste con clausola statutaria; 3) (segue): le modalità del rinvio. Termine per l'approvazione e dichiarazione dei redditi della società; 4) (segue): il termine per la convocazione dell'assemblea dopo il d.lgs. n. 6 del 2003 (2364, co. 2, c.c.). Le particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società. L'obbligo di segnalare i motivi della dilazione nella relazione sulla gestione; 5) effetti della violazione del termine; c) Il deposito del bilancio e delle relazioni presso la sede sociale; d) (Segue): Il diritto dei soci di prendere visione del bilancio e degli allegati; e) (Segue): Violazione dell'obbligo di deposito del bilancio, degli allegati e delle relazioni presso la sede della società. - 2. I soggetti obbligati alla redazione del bilancio di esercizio: a) Il bilancio è predisposto dagli amministratori. Se l'amministratore giudiziario possa redigere il bilancio; b) Effetti della mancata redazione; c) Esclusione dell'obbligo a carico del collegio sindacale; d) La sottoscrizione del bilancio. - 3. L'omessa redazione del bilancio può condurre ad attivare il procedimento previsto dall'art. 2408, c. c. - 4. La relazione degli amministratori sulla gestione: a) La disciplina previgente; b) (Segue): Le informazioni richieste dal precedente art. 2429 bis, ora contenute nella nota integrativa. - 5. La relazione sulla gestione nella disciplina attuale: a) Premessa. La relazione degli amministratori sulla gestione quale strumento informativo delle voci del bilancio; b) Situazione della società e andamento degli investimenti, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti; c) Le attività di ricerca e di sviluppo; d) I rapporti con imprese controllate, collegate e controllanti (e controllate da queste ultime); e) Informazioni sulle azioni proprie e partecipazioni in società controllanti; f) Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio; g) Evoluzione prevedibile della gestione; h) Informazioni ulteriori: 1) partecipazioni detenute da amministratori e sindaci; 2) ulteriori notizie sul "bilancio sociale e di impatto ambientale". - 6. La relazione semestrale delle società con azioni quotate in borsa: a) Premessa. I destinatari dell'obbligo di redazione; b) Principi di redazione. Il ricorso alla stima nella determinazione delle voci del prospetto; c) Le relazioni semestrali e trimestrali. Prospetti contabili e note di commento; d) Varie fattispecie esaminate dalla Consob; e) (Segue): Il controllo; f) Deposito e pubblicazione.
1. -Il procedimento di formazione del bilancio: a) Premessa; b) Il termine per la convocazione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio: 1) la possibilità di convocazione dell'assemblea entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio; 2) se le particolari esigenze siano individuabili di volta in volta o se debbano essere previste con clausola statutaria; 3) (segue): le modalità del rinvio. Termine per l'approvazione e dichiarazione dei redditi della società; 4) (segue): il termine per la convocazione dell'assemblea dopo il d.lgs. n. 6 del 2003 (2364, co. 2, c.c.). Le particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società. L'obbligo di segnalare i motivi della dilazione nella relazione sulla gestione; 5) effetti della violazione del termine; c) Il deposito del bilancio e delle relazioni presso la sede sociale; d) (Segue): Il diritto dei soci di prendere visione del bilancio e degli allegati; e) (Segue): Violazione dell'obbligo di deposito del bilancio, degli allegati e delle relazioni presso la sede della società.
a) Premessa.
Il bilancio di esercizio delle società di capitali viene ad esistenza a conclusione di un procedimento che si realizza in vari momenti. Essi riguardano in via schematica: 1) redazione del bilancio (progetto di) e della relazione sulla gestione da parte degli amministratori; 2) controllo del bilancio e compilazione della relazione da parte del collegio sindacale; 3) deposito del bilancio e delle relazioni presso la sede della società; 4) delibera di approvazione del bilancio (nella stessa sede, l'assemblea delibera sulla destinazione degli utili); 5) deposito del bilancio, degli allegati e delle relazioni presso il registro delle imprese.
Sulla configurazione dell'approvazione del bilancio come procedimento esiste opinione concorde in dottrina (B. LIBONATI, Formazione del bilancio e destinazione degli utili, Camerino, 1978, pag. 59 e segg.; G.E. COLOMBO, Il bilancio di esercizio, cit., pag. 375; G. GALLI, Appunti sul procedimento di formazione del bilancio delle società per azioni, in Corti Brescia Venezia Trieste, 1960, pag. 707 e segg.; F. FERRARA JR., Gli imprenditori e le società, cit., pag. 566 e segg.; A. GRAZIANI, Diritto delle società, cit., pag. 279 e seg.; G. ROSSI, Utile di bilancio, riserve e dividendo, cit., pag. 113; D. PETTITI, Contributo allo studio del diritto dell'azionista al dividendo, cit., pagg. 86 e 89; P.G. JAEGER - F. DENOZZA, Appunti di diritto commerciale, Milano, 2000, pag. 466 e seg.; M. CARATOZZOLO, Il bilancio, cit., 1998, pag. 967 e segg.; F. DI SABATO, Manuale delle società, Torino, 1999, pag. 343; G.E. COLOMBO, Il bilancio di esercizio, in Trattato delle società per azioni, diretto da G.E. COLOMBO e G.B. PORTALE, vol. 7, Torino, 1994, pag. 426 e segg.; S. FORTUNATO, Il diritto contabile e l'impresa, in AA.VV., Diritto commerciale, 3 ed., 1999, pag. 536 e segg.; G.F. CAMPOBASSO, Diritto commerciale, Le società, II, Torino, 2002, pag. 461 e seg.).
Nella disciplina previgente, nel caso di società quotata in borsa il procedimento subiva una modifica, in quanto il bilancio doveva essere trasmesso alla società di revisione almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che doveva discuterlo, insieme con la relazione degli amministratori e con gli allegati di cui al quarto comma dell'art. 2424 c.c. La relazione della società di revisione doveva restare poi depositata insieme al bilancio e alle relazioni presso la sede della società, durante i quindici giorni precedenti l'assemblea che doveva discuterlo ed approvarlo.
In aggiunta all'obbligo di relazione di cui all'art. 2429 c.c., l'art. 5, comma 2, del d.p.r. n. 136/1975, prevedeva la possibilità del collegio sindacale di formulare, tenuto conto della relazione della società di revisione, "osservazioni e proposte" in aggiunta a quelle contenute nella propria relazione "riferendone direttamente in assemblea".
Questa possibilità si poteva tradurre, verosimilmente, nella redazione di una relazione integrativa che in sede di discussione del bilancio si aggiungeva agli altri allegati o il cui contenuto doveva essere trascritto nel (o allegato al) verbale dell'assemblea. La norma offriva ai soci una ulteriore occasione d'informazione, specialmente sul contenuto della relazione predisposta dalla società di revisione.
Le società con azioni quotate in borsa e quelle indicate all'art. 19 della l. n. 216/1974 - ai sensi dell'art. 4 della predetta legge - dovevano comunicare alla Consob almeno venti giorni prima di quello fissato per la discussione in assemblea, il bilancio con le relazioni degli amministratori e del collegio sindacale e gli allegati; ed entro trenta giorni dalla deliberazione dell'assemblea, le deliberazioni adottate e il bilancio approvato.
La Commissione, inoltre, sentiti gli amministratori, poteva disporre che fossero resi pubblici, in aggiunta a quelli risultanti dal bilancio e dalle relazioni, dati e notizie necessari per l'informazione del pubblico "con esclusione di quelli la cui divulgazione possa essere di pregiudizio alla società o all'ente" (art. 2, l° co., lett. b, della l. 216/1974).
Con l'approvazione del d.lgs. 58/1998 (T.u.f.), le società con azioni quotate (e gli altri soggetti indicati) devono sottoporre il bilancio al giudizio di una società di revisione. Per questi bilanci non è più previsto il controllo del collegio sindacale - e, quindi, un'apposita relazione allegata al bilancio, come per le società non soggette a revisione - se non nei limiti previsti dall'art. 153 d.lgs. 58/1998 che consente al collegio sindacale di "di fare proposte all'assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione [...]".

b) Il termine per la convocazione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio.
1) la possibilità di convocazione dell'assemblea entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio.
Il termine per la convocazione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio è, normalmente, di centoventi giorni (termine introdotto con il d.lgs. n. 6 del 2003, in precedenza quattro mesi); per rispettare la scadenza i redattori devono predisporre, in presenza del collegio sindacale, il progetto di bilancio almeno trenta giorni prima della fine del quarto mese. La redazione del progetto di bilancio costituisce la fase iniziale del procedimento di approvazione - in dottrina B. LIBONATI, Formazione del bilancio e destinazione degli utili, cit., pag. 139 e segg., 209 e segg. - per cui ci si è chiesti quale fosse l'effetto, sotto il profilo della influenza sulla validità del procedimento di formazione del bilancio, del mancato rispetto del termine. L'art. 2364, co. 2, c.c., consente, in caso di "particolari esigenze", di prorogare il termine di convocazione dell'assemblea fino al massimo di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale (fissato dal d.lgs. n. 6 del 2003; in precedenza sei mesi); occorre che lo statuto preveda questa possibilità (la disposizione ha dato origine a diverse interpretazioni in dottrina e in giurisprudenza: A. GILETTA, La proroga del termine di convocazione dell'assemblea ordinaria, in Società, 2001, 1198; D. FICO, Mancato rispetto del termine di approvazione del bilancio: conseguenze, in Società, 1996, 435; ID., Validità dell'approvazione tardiva del bilancio, in Società, 1998, 33; G. VIDIRI, Atto costitutivo di società di capitali, termine di 6 mesi ex art. 2364 comma 2 c.c. ed approvazione tardiva del bilancio d'esercizio, in Giust. civ., 1998, I, 85; F. TASSINARI, La proroga del termine di convocazione dell'assemblea di bilancio tra prassi statutaria e giurisprudenza onoraria, (nota a App. Bologna, 8 gennaio 1996, Soc. Bapumatec), in Notariato, 1996, 450; E. DAVIÀ, Proroga del termine di approvazione del bilancio di esercizio: ancora voci discordi, (nota a Trib. Bologna, 14 marzo 1997, Soc. Garagnani Az. Agr., in Giur. comm., 1999, II, 133; C. ANGELICI, In tema di distribuzione di utili senza espressa deliberazione assembleare; convocazione dell'assemblea in luogo diverso dalla sede sociale; termine per la convocazione dell'assemblea che approva il bilancio, in Riv. notar., 1992, 1019; B. ACQUAS, Brevi riflessi sulla differita approvazione del bilancio ex art. 2364, secondo comma, codice civile, in Dir. fall., 1995, I, 991 e segg.; G. ROSSI, Sul termine di seconda convocazione delle assemblee di bilancio, in Riv. società, 1991, 997 e segg.).
2) se le particolari esigenze siano individuabili di volta in volta o se debbano essere previste con clausola statutaria.
La convocazione ed approvazione del bilancio entro sei mesi dalla fine dell'esercizio sociale è possibile se la facoltà è prevista nello statuto della società sulla base dell'art. 2364, co. 2, c.c., che lo consente entro un termine "non superiore in ogni caso a sei mesi, quando particolari esigenze lo richiedono". Su questo punto sono emersi due indirizzi interpretativi della norma, nel senso di considerare che la convocazione nel termine di sei mesi appare possibile nel caso in cui lo statuto della società preveda già la fattispecie idonea a ritardare la convocazione (devono essere previste le particolari esigenze in modo analitico, Lecco, 25 ottobre 1985, Soc. Coop. Edil Briviese, in Vita notar., 1986, 363, in Impresa, 1986, 2133; Roma, 26 gennaio 2000, Soc. La Difesa Assicur., in Gius, 2000, 1494, in Gius. romana, 2000, 374; Trib. Cassino, 28 gennaio 1991, Soc. Costruzioni Generali Castrocielo, in Società, 1992, pag. 84) oppure - secondo la soluzione che è preferibile - la tesi che considera applicabile la norma in una serie indeterminata di situazioni che vanno individuate, caso per caso, dall'organo amministrativo (ammissibilità in generale con il solo limite della previsione nello statuto, Genova, 21 giugno 1994, Soc. Coop. La Pietra, in Vita notar., 1994, 1396; Trib. Genova, 11 luglio 1987, Patronato Paiz. c. Soc. Silos, in Società, 1987, pag. 1076; Trib. Brescia, 10 agosto 1983, in Riv. notar., 1983, 1223; Trib. Como, 6 giugno 1998, Bricchi c. Vedovatti, in Società, 1999, 450; Trib. Milano, 12 ottobre 2001, Tamburrini S.r.l. c. Bild S.r.l., in Giur. it., 2002, 557, nota di S. LUONI, Proroga del termine di approvazione del bilancio: annotazioni sul tema).
La concreta individuazione delle cause idonee a consentire il rinvio della convocazione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio è stata oggetto di una ulteriore specificazione, a seconda che ci si riferisca alla necessità di una causa permanente in relazione alla natura e all'oggetto della società - è il caso della holding, per la quale sarebbe possibile prevedere già nello statuto la normale convocazione dell'assemblea entro sei mesi - (Ritengono legittimo lo spostamento del termine solo quando le esigenze sono di carattere strutturale permanente ed indicate: Trib. Savona, 28 gennaio 1984, Soc. Coop. La Pietra, in Vita notar., 1994, 1395; Trib. Firenze, 13 dicembre 1989, in Società, 1990, 781; Trib. Lamezia Terme, 23 gennaio 1989, Soc. Infoteam, in Riv. notar., 1989, 682; Trib. Roma, 22 maggio 1997, Giuliano C., in Giur. it. 1998, 106; Trib. Roma, 12 luglio 1999, Ioli c., in Giur. it., 2000, 1685) o alla constatazione della ammissibilità in generale della proroga, attribuendo agli organi sociali la concreta valutazione delle esigenze che richiedono il rinvio; in questo secondo caso sono state prospettate le due interpretazioni che si fondano sulla necessità o meno di determinare a priori le specifiche cause per l'utilizzo della proroga o a situazioni che vanno individuate di volta in volta, tenendo conto della situazione particolare della società, accertata dagli amministratori.
Quest'ultima interpretazione, in linea con lo scopo della norma, non esclude che vi possano essere casi come quello appena citato - e già individuato nella relazione ministeriale - che consentano di fissare in modo continuativo nello statuto la scadenza oltre i quattro mesi, che diviene così normale.
La giurisprudenza ha ritenuto ammissibile la previsione nello statuto della società del termine di sei mesi - invece dei quattro mesi previsti dall'art. 2364, c.c. - per la convocazione dell'assemblea, a condizione che le "particolari esigenze" richiamate dalla legge siano dovute a circostanze obiettive e precisamente determinate (nella specie, esistenza di partecipazioni in altre società) (Trib. Roma, 22 maggio 1997, Giuliano, in Giur. it., 1998, 106), anche quando tale possibilità è espressa nello statuto dalla locuzione "se speciali ragioni lo richiedono" (Trib. Genova, 21 giugno 1994, Soc. Coop. La Pietra operatori economici, in Vita notar., 1994, 1396, la quale ha riformato la precedente decisione di Savona, 28 gennaio 1994, Soc. coop. La pietra operatori economici, in Vita notar., 1994, pag. 1395).
Se l'art. 2364, co. 2, affida allo statuto anche l'individuazione delle ragioni che giustificano la deroga (Trib. Napoli, 19 maggio 1995, Soc. D'Antonio, in Riv. notar., 1995, 1015, nota di L. SALVATO, L'incerta sorte della clausola statutaria di proroga del termine di convocazione dell'assemblea di bilancio) non si può escludere - proprio in relazione alla generica formulazione della legge - che lo statuto affidi ad una deliberazione del consiglio di amministrazione - purché assunta entro il termine originario di scadenza dell'approvazione del progetto di bilancio - l'individuazione, di volta in volta, delle specifiche ragioni di proroga del termine di convocazione dell'assemblea.
3) (segue): le esigenze particolari e le modalità del rinvio. Termine per l'approvazione e dichiarazione dei redditi della società.
Fra le situazioni idonee a consentire la proroga possono essere indicate quelle relative a: necessità di maggior tempo per la verifica dei dati contabili per difficoltà al sistema informatico; modificazione del sistema contabile; ristrutturazione amministrativa interna in corso alla fine dell'esercizio; esigenza di verificare gli effetti di una legge di rivalutazione monetaria e gli eventuali effetti fiscali di una disciplina di recente approvazione, applicabile al bilancio dell'esercizio appena chiuso; opportunità di scegliere in modo consapevole nuovi criteri di valutazione secondo la situazione di mercato.
Le particolari esigenze sono, quindi, costituite da quelle situazioni che possono verificarsi nella vita societaria e che devono essere accertate dagli amministratori; a questo proposito si è posto il problema delle concrete modalità di accertamento delle esigenze da parte dell'organo amministrativo: in particolare del momento in cui deve essere accertata la particolare esigenza, se prima della scadenza del termine per la predisposizione del progetto di bilancio con apposita delibera o se sia possibile dare atto dei motivi e della decisione di proroga nella relazione al bilancio o solo in sede di assemblea durante la discussione. È probabile che la prassi preferisca adottare la via della delibera dell'organo amministrativo con la quale si sancisce il rinvio della convocazione nei termini previsti per la preparazione del bilancio; questa scelta può essere motivata dall'indirizzo della amministrazione fiscale che chiede - per riconoscere effetti fiscali allo spostamento della data per l'approvazione del bilancio, poiché da questa data decorrono i trenta giorni per la presentazione della dichiarazione fiscale e il pagamento delle imposte dovute (la norma è stata cambiata in quanto l'art. 2 del d.p.r. 7 dicembre 2001, n. 435 in materia di semplificazioni ha modificato l'art. 2 del d.p.r. 22 luglio 1998, n. 322 ed ha stabilito che le persone giuridiche presentino la dichiarazione dei redditi ed effettuino il pagamento dell'imposta entro scadenze fissate normalmente senza collegamento con la data di approvazione del bilancio - una delibera dell'organo amministrativo assunta entro il termine previsto per l'esame del bilancio da parte degli amministratori. Infatti, poiché la dichiarazione dei redditi deve essere presentata, ai sensi dell'art. 9, co. 2, d.p.r. 600/1973, entro un mese dall'approvazione del bilancio, con il pagamento delle imposte dovute, l'amministrazione fiscale ha subordinato la tempestività degli obblighi fiscali alla condizione che le particolari esigenze idonee allo spostamento dell'approvazione del bilancio vengano riconosciute "dal consiglio di amministrazione con una formale delibera prima della scadenza dei quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio previsti dalla legge in via generale" (Ris. min., 13 marzo 1976, n.10/503, la posizione rigorista del fisco è dovuta al timore di possibili abusi da parte delle società, per gli effetti fiscali che derivano dal differimento dell'assemblea; cfr., in argomento, L.G. MOTTURA, La tempestività della dichiarazione dei redditi quando il bilancio è approvato entro i sei mesi, in Rass. trib., 1994, II, 1827 e seg.; B. ACQUAS, Brevi riflessioni sulla differita approvazione del bilancio ex art. 2364, secondo comma, ultimo capoverso, del codice civile, in Dir. fall., 1995, I, 998; E. DAVIÀ, op. cit., pag. 144, che esclude a carico degli amministratori l'obbligo della formalità richiesta dal fisco). Pare evidente come l'interpretazione del fisco, anche ai fini fiscali, non sia accoglibile, in quanto il presupposto del decorrere del termine è costituito dall'approvazione del bilancio ed è l'art. 2364 che regola il differimento: il ricorso motivato dell'organo amministrativo alle particolari esigenze non può essere oggetto di esame nel merito da parte dell'amministrazione finanziaria, nemmeno per quanto concerne le modalità di accertamento delle stesse.
4) (segue): il termine per la convocazione dell'assemblea dopo il d.lgs. n.6 del 2003 (2364, co. 2, c.c.). Le particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società. L'obbligo di segnalare i motivi della dilazione nella relazione sulla gestione.
La convocazione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio deve essere effettuata - secondo la nuova formulazione dell'art.2364, co. 2, c.c. - entro "il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale". È stato sostanzialmente mantenuto l'obbligo di convocare l'assemblea per l'approvazione del bilancio entro i quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio, ma ora si prevede che lo statuto - per la maggiore elasticità consentita - possa fissare un termine più breve per la convocazione dell'assemblea.
È anche possibile che lo statuto fissi un termine più lungo, ma sempre non superiore a centottanta giorni (in precedenza sei mesi dalla chiusura dell'esercizio; ora, per gli esercizi - la maggior parte - che chiudono con l'anno solare, il termine di centottanta giorni può scadere il 28 o il 29 giugno dell'anno successivo, invece del 30 giugno) ed è più preciso nell'indicare le situazioni che consentono lo spostamento del termine.
In particolare, queste consistono: nell'obbligo di redigere il bilancio consolidato e nella esistenza di particolari esigenze. Nella precedente formulazione non erano precisate le particolari esigenze che potevano consentire la proroga della convocazione dell'assemblea ed erano prospettate diverse opinioni.
Con la nuova formulazione si precisa che le nuove esigenze devono essere "relative alla struttura ed all'oggetto della società" e che, nei casi di utilizzazione della proroga, gli amministratori devono segnalare nella relazione sulla gestione le ragioni della dilazione.
Vengono indicate due aree di possibili motivi che legittimano lo spostamento della convocazione e si tiene conto del dibattito che si era sviluppato su questo argomento.
Il riferimento all'oggetto sociale - ad esempio per la società holding o per quelle che hanno per oggetto l'assunzione di appalti internazionali - consente di prevedere la proroga già in via sistematica al momento della costituzione senza dover indicare nella relazione sulla gestione i motivi della dilazione: è una soluzione che viene consentita anche ora, in relazione alla particolare attività svolta dalla società.
La previsione delle esigenze connesse alla "struttura" della società introduce un elemento di elasticità nella individuazione delle particolari esigenze, in quanto consente di venire incontro a situazioni che possono manifestarsi solo in alcuni esercizi o in conseguenza dello sviluppo dell'attività e della organizzazione dell'impresa.
È previsto l'obbligo di segnalare nella relazione sulla gestione i motivi che hanno indotto a prorogare la convocazione dell'assemblea, esponendo le particolari esigenze prese in considerazione; questa soluzione era già prospettata da parte della dottrina, che escludeva la necessità di una preventiva deliberazione del consiglio di amministrazione, assunta prima della scadenza del termine originario per la convocazione.
5) effetti della violazione del termine.
La mancata convocazione dell'assemblea da parte degli amministratori nei termini previsti, senza che sussistano le particolari esigenze, non conduce a violazioni che possano essere ricondotte al bilancio o al suo procedimento di formazione, poiché non coinvolge il procedimento, né la redazione del bilancio. Può, invece, configurare un comportamento negligente degli amministratori per mancato rispetto della legge o dell'atto costitutivo. Infatti il termine per la convocazione - sia pure oltre i limiti della possibilità consentita dall'art. 2364, co. 2, c.c., con apposita clausola statutaria, in relazione all'esercizio del potere discrezionale così attribuito agli amministratori - resta esterno anche al procedimento di formazione e non può impedire all'assemblea di deliberare validamente, anche se in ritardo, sul bilancio dell'esercizio; sorgerà, tutt'al più, in caso di assenza delle particolari esigenze una responsabilità civile degli amministratori.
Secondo la giurisprudenza la convocazione dell'assemblea oltre i quattro mesi, ma entro i sei mesi previsti dallo statuto sociale non influenza la validità della deliberazione di approvazione del bilancio (Nella specie, si è detto che la mancata prova della giustificazione della tardiva convocazione poteva produrre solo una responsabilità degli amministratori: Trib. Milano, 6 novembre 1969, Soc. M. C. F.lli, in Rep. Giur. it., 1970, voce "Società", c. 3530, n. 95, in Riv. dottori comm., 1970, 205; e, più recentemente, è stato escluso l'annullamento della delibera per il mancato rispetto del termine statutario di quattro mesi, da Trib. Milano, 11 settembre 1995, Soc. Sala the Babington c. Soc. L'Otto, in Società, 1996, pag. 435, nota di D. FICO, Mancato rispetto del termine di approvazione del bilancio: conseguenze; Trib. Bologna, 14 marzo 1997, S.r.l. Agricola Garagnani, in Giur. comm., 1999, II, 131, per il caso di abuso della proroga; Napoli, 24 febbraio 2000, Colucci c. Soc. Casa di cura Colucci, in Società, 2000, 1474, nota di C. SOTTORIVA).
Pertanto è da escludere l'invalidità della delibera di approvazione del bilancio adottata dopo la scadenza del termine di quattro mesi dalla chiusura sociale, stabilito dall'art. 2364, co. 2, c.c., o del termine più lungo (ma non superiore a sei mesi) dalla detta chiusura, fissato nell'atto costitutivo (Cass., 14 agosto 1997, n. 623, Fiore e altro c. Soc. Italia 2000 Coop. Edil, in Giust. civ., 1998, I, 85, nota adesiva di G. VIDIRI, Atto costitutivo di società di capitali, termine di 6 mesi ex art. 2364 comma 2 c.c. ed approvazione tardiva del bilancio d'esercizio, in Società, 1998, 33, nota adesiva di D. FICO, Validità dell'approvazione tardiva del bilancio, in Giur. it., 1998, 1188); questa soluzione è stata considerata corretta quando il termine statutario di convocazione dell'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio non è stato rispettato, in quanto tale comportamento determina solamente una irregolarità degli amministratori (Trib. Milano, 11 settembre 1995, Soc. Babington Sala da The c. Soc. L'Otto, in Riv. dir. comm., 1997, II, 379, a 382, nota di D. FICO, I vizi nel procedimento di formazione del bilancio).

c) Deposito del bilancio e delle relazioni presso la sede sociale e diritto dei soci di prenderne visione.
Il bilancio con i documenti allegati e le relazioni predisposte deve restare depositato in copia presso la sede della società, ai sensi dell'art. 2429, comma 3, c.c., durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e fino a quando non sia stato approvato ed i soci "possono prenderne visione". L'obbligo di deposito è preordinato a consentire ai soci di prendere visione di tutta la documentazione collegata al bilancio.
Il contenuto di questo diritto - se limitato ad una semplice visione od anche estensibile alla possibilità di ottenere copia della documentazione - è stato recentemente precisato dalla giurisprudenza, nel senso di attribuire al socio la possibilità di ottenere copie, seppure a spese dello stesso, dell'intera documentazione depositata (Trib. Firenze, 25 giugno 1996, Tulini c. Soc. Internaz. Nuovi alberghi, in Società, 1996, 1321, nota di D. FICO, Il diritto del socio a prendere visione del bilancio di esercizio). Pertanto, ogni impedimento frapposto al socio (o ad un suo delegato) che precluda allo stesso di prendere visione del bilancio comporta la violazione del diritto all'informazione tutelato dall'art. 2432, co. 3 (versione previgente), rendendo annullabile la successiva delibera di approvazione del bilancio (Cass., 11 maggio 1998, n. 4734, cit., in Società, 1998, 1291).
Il bilancio (progetto di) deve essere depositato presso la sede sociale nei quindici giorni che precedono la data dell'assemblea; questo obbligo ha lo scopo di assicurare il soddisfacimento del diritto dei soci ad essere informati sul contenuto del bilancio. L'informazione deve essere non solo formalmente possibile, ma effettiva, nel senso di consentire al socio o ad un suo delegato di prendere visione della documentazione, altrimenti sarebbe possibile l'annullamento della successiva delibera di approvazione del bilancio (Cass., 11 maggio 1998, n. 4734, Casa Cura S. Carlo c. Ciardo, in Mass. Giur. it., 1998, in Società, 1998, 1291, nota di D. FICO, Violazione del diritto del socio a prendere visione del bilancio; Id., Le modalità di esercizio del diritto del socio a prendere visione del bilancio in Società, 2001, 672); nel senso della nullità, invece, Trib. Teramo, 27 gennaio 1998, in Società, 1998, 1426, 1429, nota di S. FASOLINO, Impugnazione di delibera consiliare).
Anche la Cassazione, ha chiarito che l'obbligo di depositare il bilancio nei quindici giorni antecedenti l'assemblea di approvazione deve ritenersi "correttamente adempiuto anche se i relativi documenti risultino a disposizione dei soci nei soli orari di ufficio e nei giorni non festivi. Se la preposizione (impropriamente) impiegata dalla norma in parola ("durante") postula, difatti, la continuità dell'atto del deposito, non perciò può dirsi imposta agli amministratori l'adozione di misure straordinarie nell'organizzazione degli uffici della sede sociale, laddove l'esigenza di consultazione e di adeguata informazione dei soci risulta legittimamente soddisfatta con il consentirne l'accesso e la relativa consultazione durante i normali orari di apertura degli uffici privati, potendo ipotizzarsi un dovere di assicurare l'accessibilità ai documenti oltre tali, ordinari limiti di tempo soltanto per corrispondere ad una specifica e motivata richiesta del socio interessato. (Nella specie, il socio di una S.p.A. lamentava di non aver potuto prendere visione del bilancio nel giorno antecedente l'assemblea di approvazione perché festivo; Cass., 17 gennaio 2001, n. 560, Donati C. Soc. Gruppo G.S. e altri, Mass. Giur. it., 2001, in Riv. notar., 2001, 919, in Giur. it., 2001, 1179, nota di M.C. BREIDA, Note minime sul diritto di informazione dell'azionista; in Società, 2001). Nell'ambito della delimitazione dei poteri attribuibili al socio si è precisato che deve essergli riconosciuta la possibilità di esaminare il bilancio anche a mezzo di mandatario (Cass., 11 maggio 1998, n. 4734, cit., in Società, 1998, 1291) attribuibile, quanto meno, nei limiti consentiti dallo statuto per la delega di voto: (G.E. COLOMBO, op. cit., pag. 416, nota 1107) e il diritto di ottenere copie a proprie spese del bilancio.
Per le società soggette alla disciplina del d.lgs. 58/1998 il bilancio deve essere controllato da una società di revisione, che deve predisporre una "relazione di revisione" contenente un giudizio sulla regolarità dello stesso: questa relazione deve essere depositata presso la sede sociale ai sensi dell'art. 156, co. 5, del predetto decreto.
La nuova norma non indica - come faceva la precedente disposizione in modo esplicito, che prevedeva il temine di quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea - il termine entro cui gli amministratori devono trasmettere alla società di revisione il bilancio e gli allegati, ma si deve fare riferimento a termini che consentano di rispettare le disposizioni dell'art. 2429. La relazione della società di revisione contenente il giudizio sul bilancio, unitamente al bilancio e alla relazione degli amministratori, deve essere depositata presso la sede sociale almeno quindici giorni prima dell'assemblea. Poiché non è più prevista la relazione dei sindaci al bilancio - in quanto sostituita da quella della società di revisione - gli amministratori dovrebbero trasmettere la bozza di bilancio, gli allegati e la loro relazione alla società di revisione almeno trenta giorni prima dell'assemblea, così come previsto per il collegio sindacale dall'art. 2429.
Per le società quotate il diritto dei soci di prendere visione del bilancio e di ottenere a proprie spese fotocopia dei documenti depositati è previsto dall'art. 130 d.lgs. n. 58/1998 (sul punto cfr. V. BELVISO, L'informazione dei soci nelle società con azioni quotate (art. 130, d.gls. 24 febbraio 1998, n. 58), in Riv. società, 2000, 828; F. LAURINI, Art. 130, commento, in AA.VV. La disciplina delle società quotate, (a cura di P. MARCHETTI e L.A. BIANCHI), Milano, 1999, pag. 1090; C. FERRERO, Art. 130, commento, in AA.VV. La legge Draghi e le società quotate, (a cura di G. COTTINO), Torino, 1999, pag. 175; G. TERRANOVA, Art. 130, commento, in AA.VV. Commentario al testo unico, (diretto da G. ALPA e F. CAPRIGLIONE), II, Padova, 1998, pag. 1196 e segg.; D. FORMICHELLI, Art. 130, commento, in AA.VV. Commentario al d.lgs. 24 febbraio 1998, (a cura di C. RABITTI BEDOGNI), Milano, 1998, pag. 711 e seg.; M. FIERRO, Art. 130, commento, in AA.VV. Testo unico della finanza, (a cura di G.F. CAMPOBASSO), II, Torino, 2002, pag. 1075 e seg.).

d) (Segue): Violazione dell'obbligo di deposito del bilancio,degli allegati e delle relazioni presso la sede della società.
A norma dell'art. 2429, co. 3, c.c., il bilancio deve restare depositato in copia, insieme con le relazioni degli amministratori e dei sindaci, nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, fino a quando non venga approvato.
Per accertare il rispetto di questa regola, diretta a consentire al socio di essere informato sul contenuto del bilancio, si deve fare riferimento al giorno in cui si sia effettivamente tenuta l'assemblea che ha approvato il bilancio.
La giurisprudenza, per il rispetto del termine di durata del deposito del bilancio nella sede sociale, in modo che i soci possano prenderne visione, ha affermato che il termine decorre dalla data dell'effettivo deposito fino al momento dell'esame e della delibera dell'assemblea, anche in seconda convocazione (Trib. Milano, 17 novembre 1953, Franzi c. Soc. Vedeme, in Dir. fall., 1953, II, 704, in Foro pad., 1953, I, 1318), e non alla data (precedente) per la quale l'assemblea sia stata convocata (Trib. Napoli, 15 ottobre 1956, in Foro nap., 1957, I, 170, in Rep. Giur. it., 1957, voce "Società", n. 235, c. 3154 e questo adempimento esaurisce ogni dovere di pubblicità e di informazione dei soci, evitando che gli amministratori debbano dare lettura in assemblea di questi atti: Cass., 4 febbraio 1992, n. 1211, Mezzasalma c. Mediobanca, in Giur. it., 1992, I, 1, 1441, in Dir. fall., 1992, II, 700, in Società, 1992, 645, in Foro it., 1992, I, 1781).
Secondo la giurisprudenza meno recente si deve dichiarare la nullità della delibera assembleare nella ipotesi di mancato deposito del (progetto di) bilancio nel termine indicato dall'art. 2432, c.c., in quanto la deliberazione è in "manifesto contrasto con l'interesse sociale". Nella specie, "il mancato preventivo deposito del bilancio, infatti, rendeva illecito l'oggetto della deliberazione perché l'assemblea non avrebbe potuto approvare l'operato dell'amministratore, senza prendere visione delle risultanze del bilancio medesimo" (Cass., 7 febbraio 1963, n. 195, Soc. Saina c. Portioli, in Giust. civ., 1963, I, 498 e seg., nota adesiva di C. GIANNATTASIO, secondo il quale la nullità della delibera si ricava "sia dal carattere imperativo della norma dell'art. 2432 c.c., sia dalla sanzione penale (art. 2626) nella quale incorre l'amministratore che abbia omesso il deposito del bilancio nella sede della società ed abbia in tal modo inibito ai soci di prenderne visione in epoca anteriore all'assemblea"; in Dir. fall., 1963, II, 262, in Foro it., 1963, I, 685; tesi seguita da Trib. Genova, 24 settembre 1990, Laiolo c. Soc. Stoker Business Insurance Brokers, in Società, 1991, 645, nota di A. LAURO, Omesso deposito del bilancio nella sede sociale; Trib. Lecce, 13 aprile 1983, ivi, 1984, 187; Trib. Torino, 19 novembre 1964, Bianco c. Soc. Policlinico Cuneese, in Dir. fall., 1, 120, ha dichiarato la nullità della deliberazione di approvazione del bilancio che non sia stato preventivamente depositato con i rendiconti; Trib. Lecce, 13 aprile 1983, in Società, 1984, 187; Trib. Teramo, 27 gennaio 1998, in Società, 1998, 1426).
La dottrina e la giurisprudenza prevalenti ritengono che nell'ipotesi indicata si configuri una semplice annullabilità, in quanto la norma è dettata nell'interesse esclusivo dei soci e riguarda il procedimento di formazione della delibera, non il suo contenuto (A. DE GREGORIO, I bilanci, cit., pag. 93, nota l; F. FERRARA JR., Imprenditori e società, cit., pag. 567; G. FRÈ, Società per azioni, cit., pag. 665 e seg.; P. TRIMARCHI, Invalidità delle deliberazioni di assemblea di società per azioni, Milano, 1958, pag. 88; G.E. COLOMBO, Il bilancio, cit., pag. 321 e segg.; G. FERRI, in Società, cit., 657; AA.VV., Casi e materiali di diritto commerciale, II, cit., pag. 1564 e seg.; Trib. Milano, 19 maggio 1983, in Società, 1983, 1384; Trib. Milano, 24 giugno 1991, Nicolosi c. Soc. Planning 2000, in Società, 1991, 1554, nota di V. SALAFIA; Trib. Genova, 28 gennaio 1993, Soc. Ekoground c. Soc. Atunc Ecologia, in Foro pad., 1993, I, 95, Trib. Como, 26 maggio 1989, Cattaneo c. Soc. Coop. Edil. Cantù, in Società, 1989, 951, nota di V. SALAFIA, Trib. Napoli, 25 luglio 1992, Civita c. Edilcost, in Dir. e giur., 1993, 570, Trib. Milano, 2 dicembre 1994, Ciardo c. Casa di Cura S. Carlo, in Giur. it., 1995, I, 2, 463, Trib. Milano, 9 novembre 1992, Ronbolotti c. Soc. Cigo, in Giur. it., 1993, I, 2, 568).
Questa opinione è da condividere in quanto il deposito presso la sede sociale nei quindici giorni che precedono l'assemblea è diretta a tutelare l'informazione preventiva del socio, per consentirgli di affrontare con maggiore facilità l'esame del bilancio e la discussione in assemblea (Trib. Milano, 2 dicembre 1994, T. Ciardo c. Casa di Cura San Carlo srl, in Giur. it., 1995, I, 2, 463 e segg., nota di S. TRANIELLO, Brevi osservazioni in tema di aumento di capitale e di invalidità di deliberazioni assembleari; nella specie, è considerato equivalente al mancato deposito del bilancio il deposito eseguito e mantenuto in forme tali da non permetterne ai soci l'esame, con la conseguenza della annullabilità della delibera di approvazione; Trib. Milano, 9 novembre 1992, Rombolotti c. Soc. Cigo, in Giur. it., 1993, I, 2, 568 nota di E. NTUK, Appunti in tema di certificazione volontaria del bilancio ed impugnativa della delibera approvativa; Trib. Ancona, 27 ottobre 1992, in Società, 1993, 524, Trib. Napoli, 25 luglio 1992, in Dir. e giur., 1993, 570).
Deve essere depositata anche la relazione del collegio sindacale, ma la giurisprudenza ha considerato questa violazione meno grave dell'omesso deposito del bilancio; pertanto, l'omesso deposito della relazione del collegio sindacale non può parificarsi all'omesso deposito del bilancio agli effetti della dichiarazione di nullità della deliberazione di approvazione (Trib. Pavia, 13 maggio 1972, Calenda in Surrenti c. Soc. Imm. Fossarmato, in Riv. dottori comm., 1972, 1285; però, la mancanza della relazione del collegio sindacale all'atto del deposito del bilancio, considerata come mancanza di un elemento essenziale del procedimento di formazione del bilancio, costituisce un'irregolarità del procedimento stesso, e si risolve in vizio di tutti gli atti successivi, che avrebbero dovuto essere posti in essere nel presupposto del suo regolare deposito (Trib. Milano, 26 novembre 1968, Hoefler c. Dalla Volta, in Giust. civ., 1969, I, 534, nota di C. GIANNATTASIO, in Foro pad., 1969, I, 670, in Riv. not., 1969, 597, in Riv. dir. commercialisti, 1969, II, 155, in Giur. it., 1970, I, 2, c. 171; la fattispecie esaminata in questa sentenza riguardava il bilancio finale di liquidazione) e rende annullabile la delibera per vizio del procedimento di formazione della volontà assembleare: (Trib. Verona, 8 aprile 1989, Sommacampagna c. Soc. Ossitaglio Valpantena, in Società, 1989, 1263); non incide, invece, sulla regolarità del bilancio la sottoscrizione della relazione da parte del socio presidente: (Trib. Milano, 20 marzo 1989, Reale c. Soc. Tornitura Borgomauro, in Società, 1989, 928, in Giur. it., 1989, I, 2, 836).
2. -I soggetti obbligati alla redazione del bilancio di esercizio: a) Il bilancio è predisposto dagli amministratori. Se l'amministratore giudiziario possa redigere il bilancio; b) Effetti della mancata redazione; c) Esclusione dell'obbligo a carico del collegio sindacale; d) La sottoscrizione del bilancio.
a) Il bilancio è predisposto dagli amministratori. Se l'amministratore giudiziario possa redigere il bilancio.
L'art. 2423, co. 1, c.c., prevede che l'obbligo di redigere il bilancio di esercizio incombe agli amministratori della società e questa "attribuzione" non può essere delegato a norma dell'art. 2381, c.c. Pertanto, qualora esista un consiglio di amministrazione, questo dovrà deliberare su tutti i problemi connessi alla predisposizione del bilancio (progetto di) e della relazione accompagnatoria (G.E. COLOMBO, Il bilancio di esercizio delle società per azioni, cit., pag. 256 e segg.; G. MINERVINI, Gli amministratori, cit., pag. 385 e segg.; cfr. inoltre, P. ADRAGNA, Responsabilità della società per azioni ex art. 2362 c.c., ed obblighi degli amministratori nella redazione del bilancio, in Foro pad., 1972, I, 587).
Da questa norma deriva la responsabilità solidale di tutti gli amministratori per la mancata redazione o per la irregolare redazione del bilancio (cfr. in argomento, G.E. COLOMBO, op. ult. cit., pag. 257, salvo considerare immune da colpa l'amministratore dissenziente il quale abbia provveduto ad impugnare la deliberazione del consiglio di amministrazione, ivi, a pag. 260; F. BONELLI, Violazioni in tema di bilancio e responsabilità degli amministratori, in Giur. comm., 1975, I, 305 e segg.; bisogna vedere se sia sufficiente il dissenso espresso in modo specifico e motivato in sede di approvazione del progetto di bilancio, non pare che si debba accogliere la soluzione della impugnazione della delibera consiliare. Il consigliere di amministrazione contrario può, sul punto, esprimere un'opinione difforme che potrà essere presa in esame in sede di discussione in assemblea).
L'obbligo degli amministratori di redigere il bilancio di esercizio è ribadito dalla giurisprudenza penale che si è occupata della ipotesi di omesso deposito del bilancio (Cass. pen., 3 dicembre 1974, Rovetti, in Riv. pen., 1975, 763; Cass. pen., 6 dicembre 1972, Fini, in Mass. Cass. pen., 1974, 248); in quanto la redazione del bilancio di una società commerciale non è condizionata ad un'attività anche minima della società stessa ma all'esistenza della società (Cass. pen., 3 dicembre 1974, cit.; Trib. Bologna, 29 novembre 1969, Cerletti c. Soc. Zanasi F.lli, in Giur. it., 1971, I, 2, 154, anche se la società è in stato di liquidazione; Cass. pen., 26 febbraio 1969, Bragi e altri, in Mass. Cass. pen., 1970, 1115; Trib. Roma, 11 dicembre 1970, Soc. Pastificio Busso in liquid. c. Enel, in Rass. giur. Enel, 1971, 339) e l'obbligo non può essere escluso neppure con norma statutaria, originaria o deliberata dall'assemblea straordinaria, in quanto l'osservanza di questo obbligo è disposto anche nell'interesse dei terzi da norme inderogabili (Cass. pen., 6 dicembre 1972. Fini, in Rep. Giur. it., 1975, voce "Società", n. 210, c. 3773).
Nella individuazione dei soggetti obbligati è stata posta la questione della redazione del bilancio qualora, ai sensi dell'art. 2409, c.c., sia stato nominato un amministratore giudiziario. La giurisprudenza ha precisato che all'amministratore giudiziario, oltre ai poteri di amministrazione, può essere attribuito quello di redigere il bilancio e di approvarlo - potere spettante invece all'assemblea -, "solo comunicandolo all'assemblea (ma senza che essa abbia a votare) e depositarlo in cancelleria" (Trib. Verona, 15 luglio 1996, Soc. Stayer Computer, in Società, 1997, 75, nota di A. PATELLI, Poteri dell'amministratore giudiziario nominato ex art. 2409 c.c.).

b) Esclusione dell'obbligo a carico del collegio sindacale.
Una vecchia sentenza, partendo dalla considerazione che le operazioni relative alla preparazione del bilancio ed alla sua presentazione in assemblea costituiscono atti di ordinaria amministrazione, ha affermato che il collegio sindacale, nell'ipotesi di cui all'art. 2386, ult. comma, c.c., è legittimato a provvedervi (Trib. Belluno, 5 gennaio 1950, in Foro pad., 1951, I, 433; e in Rep. Giur. it., 1951, voce "Società", n. 136, c. 2476; in senso contrario il Trib. Napoli, 28 marzo 1945, in Dir. e giur., 1945, 184, ha escluso l'obbligo dei sindaci di redigere il bilancio in quanto la norma che si riferisce al deposito ed alla pubblicazione del bilancio non è suscettibile di interpretazione estensiva).
Invece, la redazione del bilancio da parte degli amministratori costituisce un obbligo essenziale non delegabile a singoli amministratori o a terzi, né appare possibile sostenere un intervento da parte del collegio sindacale in caso d'inadempimento da parte degli amministratori. È, infatti, da escludere che i sindaci abbiano l'obbligo di predisporre il bilancio sostituendosi agli amministratori (in questo senso cfr. anche Cass. pen., 25 gennaio 1975, Fagnano, in Riv. pen., 1975, 1028).
Questa opinione trova altresì fondamento nell'art. 2423, c.c., che impone agli amministratori l'obbligo di redigere il bilancio, coordinato con l'art. 2429, c.c., che prevede la comunicazione del bilancio al collegio sindacale e con l'art. 2403, c.c., il quale prevede la possibilità per i sindaci di continuare ad esercitare il controllo contabile (vedi ora l'art. 2409-bis e i compiti attribuiti dal d.lgs. n. 6 del 2003 al revisore contabile o alla società di revisione). Sarebbe, infatti, impossibile per il collegio sindacale svolgere un'attività di controllo sul bilancio predisposto dallo stesso collegio sindacale; inoltre, la legge ha espressamente previsto all'art. 2406, c.c., le ipotesi di ingerenza del collegio sindacale nell'attività di competenza degli amministratori, escludendo pertanto una estensione interpretativa di questi casi (G.E. COLOMBO, Il bilancio, cit., 262; A. GRAZIANI, in Dir. e giur., 1945, 183; A. SCIALOJA, in Foro it., 1944-1946, I, 426).
La tesi che esclude i sindaci dall'obbligo, eventuale, di redigere il bilancio è confermata dalla natura di rendiconto, tipica del bilancio predisposto dagli amministratori, ai quali incombe l'obbligo di redigerlo "in quanto gestori di patrimonio altrui" (G.E. COLOMBO, Il bilancio, cit., pag. 262 e segg., 272 e segg., ivi a pag. 277); la natura di rendiconto del bilancio di esercizio era stata negata in base all'art. 2434, c.c., ma l'apparente contrasto si supera ritenendo che l'approvazione del bilancio da parte dell'assemblea riguarda esclusivamente il rendiconto in senso stretto, ossia la sua legalità, e non la gestione effettuata dagli amministratori.

c) Effetti della mancata redazione.
Gli amministratori sono responsabili solidalmente degli effetti della mancata redazione del bilancio, a meno che l'amministratore interessato non provi con qualsiasi mezzo la mancanza di colpa (in questo senso, G.E. COLOMBO, Il bilancio, cit., pag. 260, e gli autori alla nota 56).
La giurisprudenza ha spesso esaminato violazioni all'obbligo di redigere il bilancio in controversie relative alla responsabilità degli amministratori (Trib. Rossano, 22 febbraio 1961, Soc. Coop. "La Rinascenza" in liquid. c. Curia e altri, in Arch. resp. civ., 1961, 341; Trib. Napoli, 24 aprile 1968, Azzolini c. Carola, in Dir. e giur., 1969, 455) e in materia di procedimento ex art. 2409, c.c.
La mancata redazione del bilancio non causa direttamente un effettivo danno alla società o ai soci o a terzi, "sicché non sarebbe per sé sufficiente a determinare la responsabilità degli amministratori" (in questo senso F. BONELLI, Violazioni in tema di bilancio e responsabilità degli amministratori, in Giur. comm., 1975, I, 305 e segg., a 307; in dottrina cfr. inoltre, con riferimento alla responsabilità degli amministratori in ordine alla redazione del bilancio, G. RESTANO, La responsabilità degli amministratori di società per azioni, in Arch. resp. civ., 1970, 659; CULLATI, Responsabilità degli amministratori e dei sindaci per omesso deposito del bilancio, ivi, 1972, 89). Le irregolarità nella tenuta delle scritture contabili (e nella redazione del bilancio) non sono considerate in genere produttive di danno e non determinano di per sé la responsabilità degli amministratori (in questo senso, Milano, 20 settembre 1976, Fall.to Pro.cu.ra. s.r.l. c. Matarrese, in Giur. comm., 1978, II, 288; Trib. Milano, 15 novembre 1973, Fall.to s.r.l. Predil in liquid. c. Cardoni e Borghi, in Giur. comm., 1974, II, 67; Cass., 25 luglio 1979, n. 4415, De Mori e. Fall.to Immobiliare Gardino Arco I, in Giur. comm. 1980, II, 325 e segg., secondo cui l'omissione di una registrazione contabile meramente formale - nella specie di un incasso relativo ad una vendita simulata - non comporta di per sé responsabilità per cattiva gestione se non in quanto abbia arrecato un danno alla società ed ai creditori sociali; C. SASSO, Irregolarità di bilancio e responsabilità di amministratori e sindaci, Milano, 2000, pag. 135).
La mancata o ritardata redazione del bilancio potrebbe, tuttavia, condurre a violazioni che determinano danno e producono responsabilità a carico degli amministratori. L'ipotesi è quella di riduzione del capitale sociale per perdite al di sotto del minimo legale, che comporta l'obbligo degli amministratori di non intraprendere nuove operazioni. I danni alla società o ai terzi possono derivare dalla violazione del divieto di nuove operazioni, ma gli amministratori non potranno dimostrare la mancanza di colpa se l'ignoranza delle perdite deriva dall'inadempimento all'obbligo di redigere il bilancio infrannuale di cui all'art. 2446 c.c. (F. BONELLI, op. ult. cit., pag. 308).

d) La sottoscrizione del bilancio.
Il bilancio deve essere sottoscritto esclusivamente dagli amministratori, ma questa soluzione non era sempre accolta senza difficoltà dalla prassi degli uffici legittimati a ricevere il deposito del bilancio, che prevedeva - seppure con lo scopo di confermare la corrispondenza del bilancio alle scritture contabili e la sua veridicità - la sottoscrizione dei sindaci in calce al bilancio, accanto a quella degli amministratori (si è affermato che la mancata sottoscrizione delle copie del bilancio, o della sua relazione, non comporta irregolarità formale, laddove non venga contestata la difformità delle copie prodotte dal testo approvato dall'assemblea degli azionisti; Milano, 10 ottobre 1991, Soc. Jojo c. Zerowatt, in Foro it., 1993, 280).
Era, peraltro, evidente che il collegio sindacale dovesse esprimere tali valutazione esclusivamente nella propria relazione al bilancio (Trib. Sondrio, 20 maggio 1994, Soc. Casa soggiorno, in Riv. notar., 1995, 1028, in Società, 1994, 817, secondo cui la redazione e sottoscrizione del bilancio spettano agli amministratori, poiché il collegio sindacale svolge, in questa fase, la funzione di controllo e quella consultiva con la collaborazione prestata nell'esame di alcune poste, per le quali è previsto il suo consenso).
La prassi invalsa nel periodo anteriore al d.lgs. 127/1991 è proseguita, in parte, fino alla emanazione di una disposizione del Ministero di grazia e giustizia (Ministero grazia e giustizia, Circolare, 14 giugno 1994, n.13/94, in Società, 1994, 1125; e, sul punto, V. SALAFIA, Il deposito del bilancio nel registro delle imprese, ivi, 1994, 737) che ha finalmente escluso questa formalità.
Il precedente obbligo derivava dal Regio decreto del 27 dicembre 1882, che all'art. 52, co. 2, assoggettava a pubblicità anche gli atti indicati dall'art 180 del Cod. commercio 1882 (bilancio e copia delle relazioni di amministratori e sindaci), ma un successivo provvedimento (r.d., 4 agosto 1884, n. 416), prevedeva la pubblicazione del solo bilancio "certificato conforme alla verità con dichiarazione sottoscritta dalla persona incaricata della firma sociale e dai sindaci". Da questa disposizione è derivato il comportamento modificato solo con l'introduzione della Direttiva CEE.
3. -L'omessa redazione del bilancio può condurre ad attivare il procedimento previsto dall'art. 2408, c.c.
La mancata redazione del bilancio può condurre alla denunzia al collegio sindacale ai sensi dell'art. 2408, c.c., e, qualora i sindaci non convochino l'assemblea per gli opportuni provvedimenti, sembra possibile applicare alla fattispecie in esame il procedimento previsto dall'art. 2409, c.c. (A. DE GREGORIO, I bilanci, cit., pag. 161; C. GIANNATTASIO, Ancora in tema di denuncia al tribunale per gravi irregolarità degli amministratori e dei sindaci, in Foro pad., 1960, I, 216; V. PANUCCIO, L'omesso deposito del bilancio è grave irregolarità ai sensi dell'art. 2409 codice civile, in Giur. it., 1954, I, 2, 611; G. CAVALLI, Le società per azioni, II, in Giur. sist. dir. civ. comm., (fondata da W. BIGIAVI), Torino, 1996, pag. 859 e segg.; G.E. COLOMBO, Il bilancio, cit., pag. 260 e seg., pag. 281; ID., Le violazioni in materia di bilancio: aspetti civilistici, in Il Bilancio di esercizio, cit., pag. 391 e seg.; tesi confermata dalla giurisprudenza che ha considerato gravi irregolarità, tali da imporre la revoca degli amministratori e dei sindaci, la mancata redazione ed il mancato deposito del bilancio (Trib. Roma, 12 agosto 1978, Memmi c. Soc. Ars Medica, in Giur. comm., 1979, II, 37, Trib. Milano, 10 gennaio 1990, Soc. Forgiatura Lombarda, in Società, 1990, 791, in Giur. it., 1990, I, 2, 700, nota di S. SANZO, Procedimento ex art. 2409 c.c.: legittimazione attiva, presupposti di fatto, poteri del giudice ed eliminazione delle irregolarità) e l'omessa convocazione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio d'esercizio (Trib. Milano, 15 luglio 1997, Pozzi e altro, in Società, 1997, 1415, nota di L. SALVATO, Discrezionalità degli amministratori e controllo giudiziario).
4. -La relazione degli amministratori sulla gestione: a) La disciplina previgente; b) (Segue): Le informazioni richieste dal precedente art. 2429 bis, ora contenute nella nota integrativa.
a) La disciplina previgente.
L'art. 2423, co. 3, c.c., prevedeva che il bilancio fosse corredato da una relazione degli amministratori sull'andamento della gestione e, questa norma, prima dell'introduzione dell'art. 2429 bis, era piuttosto sintetica sul contenuto della relazione, anche se alcune disposizioni permettevano di individuare il contenuto della relazione - mi riferisco all'art. 2425, co. 3, secondo cui gli amministratori devono dar conto nella relazione delle speciali ragioni di deroga ai criteri legali di valutazione; all'obbligo di comunicare al collegio sindacale i criteri di valutazione delle azioni e dei titoli a reddito fisso (art. 2425, n. 4) e di concordare con il collegio sindacale i criteri di iscrizione dei ratei e risconti (art. 2426, co. 2, c. c.) - con l'obbligo di tenerne conto nella propria relazione (F. DI SABATO, Indennizzo in base a bilancio: documento contabile e relazione degli amministratori (osservazioni in margine a recenti polemiche), in Giur. comm., 1977, II, 51, e gli autori indicati alla nota 7; e in Rass. giur. Enel, 1975, 605; la relazione degli amministratori doveva spiegare le ragioni della scelta della valutazione in bilancio delle partecipazioni ai valori di carico, la causa ed i criteri di valutazione dei ratei e dei risconti, qualora essi avessero assunto un notevole valore in proporzione al patrimonio sociale: Milano, 30 maggio 1977, in Giur. comm., 1977, II, 676).
Con l'art. 2429 bis (ora abrogato, ma trasfuso in parte nell'art. 2427 e in parte nell'art. 2428, c.c.; l'art. 2429 bis regolava nei primi due commi il contenuto delle relazioni annuali, introduceva nel co. 3, per le sole società con azioni quotate in borsa, l'obbligo di una relazione semestrale e prevedeva il contenuto minimo della relazione, senza escludere ulteriori analisi quando esigenze di chiarezza lo avessero richiesto) si era imposto un contenuto minimo alla relazione degli amministratori, perseguendo lo scopo di un'informazione più analitica nei confronti dei soci e dei terzi (F. DI SABATO, op. ult. cit., pag. 51; ASSONIME, Circolare, n. 81, in Riv. società, 1976, 343; ASSONIME, Circolare, n. 179, op. cit., pag. 899; DONDENA-CO-LOMBO, op. cit., pag. 198 e seg.; B. LIBONATI, op. cit., pag. 189 e seg.; C. NATTA, Sulla relazione degli amministratori come documento integrativo del bilancio di esercizio, in Riv. dir. civ., 1977, II, 430 e seg.; E. SIMONETTO, Il bilancio d'esercizio, I, Padova, 1976, pag. 93 e seg.; F. SCHIAVON, La relazione degli amministratori al bilancio d'esercizio, in Dir. fall., 1977, I, 124 e seg.; M. CARATOZZOLO, La relazione degli amministratori, in Riv. dottori comm., 1976, 640; M. CATTANEO, Il sistema informativo bilancio-relazione degli amministratori dopo la legge 7 giugno 1974, n. 216, in Il bilancio di esercizio. Problemi attuali, Milano, 1978, pag. 141 e segg.; F. RIOLO, Il controllo sui bilanci bancari, Milano, 1977, pag. 25 e segg.; B. LIBONATI, Formazione del bilancio e destinazione degli utili, Camerino, 1978, pag. 77 e segg.; F. SUPERTI FURGA, La relazione degli amministratori nelle società di capitali, in Riv. dottori comm., 1978, 685 e segg.; L. CHIARAVIGLIO, Aspetti particolari della relazione degli amministratori sul bilancio di esercizio, in Riv. dottori comm., 1977, 873 e segg.; F. GRASSETTI, L'informazione societaria nella l. 7 giugno 1974, n. 216, in Riv. società, 1979, 564).
La relazione al bilancio - si precisava - non deve avere un contenuto tale da "permettere un dibattito assembleare sull'intera articolazione del bilancio", in quanto non esiste un diritto dei soci ad essere informati anche su aspetti del tutto particolari (B. LIBONATI, Formazione del bilancio e destinazione degli utili, cit., pag. 77).
Anche in giurisprudenza, con riguardo al diritto all'informazione dei soci, si è affermato che la pretesa ad un'informazione minuta su ciascuna voce del conto economico contrasta con la natura stessa dell'informazione che il bilancio può fornire, in quanto esso è strumento inidoneo a comunicare gli elementi che concorrono a formare le singole partite in esso iscritte (Trib. Milano, 28 aprile 1978, Procchio c. Banca Comm. it., in Giur. comm., 1978, II, 692). Dalla relazione doveva, tuttavia, emergere il collegamento tra la gestione passata ed i dati di bilancio, tenendo altresì conto della gestione futura (F. SUPERTI FURGA, op. cit., pag. 690; sulla relazione degli amministratori sotto la previdente disciplina cfr.: V. SALAFIA, Relazione degli amministratori ed effetti sul bilancio, (nota a App. Milano, 26 giugno 1987, Soc. Sio c. Falciola e Trib. Milano), 9 luglio 1987, Soc. Sisas s. Soc. Sio, in Società, 1987, 1040; R. MARCHI, La rappresentazione della gestione nella relazione degli amministratori, in Impresa, 1986, 11; O. CAGNASSO, La relazione degli amministratori, in Fisco, 1989, 4525; G. CASTELLANO, La relazione degli amministratori al bilancio d'esercizio, in Giur. comm., 1983, I, 307; P. GOLIA, Una componente del sistema informativo d'esercizio: la relazione degli amministratori, in Riv. dottori comm., 1980, 1156; ID., Relazione degli amministratori al bilancio delle società bancarie e controllo del collegio sindacale, in Riv. dottori comm., 1990, 969; Roma, 10 settembre 1984, Signorini c. Soc. Gen. Conserve Alim. Cirio, in Società, 1985, 606; Trib. S. Maria Capua Vetere, 21 novembre 1987, Cerami c. Soc. Sorgente Santagata, in Società, 1988, 1033; F. SUPERTI FURGA, L'allegato e la relazione sulla gestione nella IV direttiva CEE, in Riv. dottori comm., 1980, 662; l'art. 6 del d.p.r. 31 marzo 1975, n. 137, prevedeva che la relazione degli amministratori delle banche quotate in borsa e degli enti aventi titoli quotati in borsa dovesse contenere, oltre a quanto indicato dall'art. 2429 bis, c.c., e nell'art. 2 del citato decreto in quanto applicabile, specifiche indicazioni relative ai singoli rami nei quali è esercitata l'attività aziendale, ai criteri seguiti per la valutazione del portafoglio dei titoli e per le operazioni di riporto sui titoli; la necessità di indicazioni specifiche si pone tuttora in alcuni settori: G. MINERVINI, Relazione sulla gestione delle imprese pubbliche privatizzate e sul procedimento di privatizzazione sostanziale, in Giur. comm., 1998, I, 250; P. ROSSI, Le nuove norme sul bilancio di esercizio e le cooperative: la relazione sulla gestione, in Riv. cooper., 1995, 21, 45).

b) (Segue): Le informazioni richieste dal precedente art. 2429 bis, ora contenute nella nota integrativa.
Vi sono alcune informazioni che, in seguito alla riforma del 1991, non devono più essere esposte nella relazione degli amministratori, in quanto sono state collocate nella nota integrativa insieme ad una serie di altre notizie sulle voci del bilancio.
Nel frattempo la giurisprudenza - in contenziosi decisi dopo la riforma, ma riferiti a bilanci approvati sotto il vigore delle precedenti regole - ha ribadito alcuni punti che sono di interesse attuale, poiché sono da considerare utili alla compilazione della nota integrativa.
Nelle diverse fattispecie è stato affermato l'obbligo di rendere palesi "i criteri seguiti nell'iscrizione in bilancio dei crediti e dei debiti in valuta estera" (Trib. Milano, 28 maggio 1981, Delaurentis c. Creditwest, in Dir. impresa, 1982, 140), di porre in risalto "le più rilevanti fra le variazioni intervenute nelle poste attive e passive del bilancio rispetto alle analoghe poste dell'esercizio precedente, potendo le restanti variazioni di minore importanza essere comunque agevolmente rilevate mediante il raffronto diretto fra i bilanci di due esercizi successivi" (Trib. Milano, 5 aprile 1984, Padoa c. Soc. Markleasing, in Società, 1984, 795); di fornire notizie dettagliate, indicando la loro consistenza numerica, precisando i dati relativi ad assunzioni e licenziamenti, agli accantonamenti per indennità di anzianità e trattamento di quiescenza (Trib. S. Maria Capua Vetere, 21 novembre 1987, Cerami c. Sorgente Santagata, in Società, 1988, 1033), soffermandosi sugli specifici fatti di rilievo verificatisi nel corso dell'esercizio, senza che vi sia necessità di fare un esame completo della posizione di tutti i dipendenti (Trib. Milano, 19 maggio 1983, in Società, 1983, 1384).
Anche per i ratei e i risconti - non esistendo una disposizione specifica come quella attuale - veniva richiesta, nella relazione degli amministratori, l'illustrazione dei criteri concordati con il collegio sindacale (S. Maria Capua Vetere, 21 novembre 1987, Cerami c. Sorgente Santagata, in Società, 1988, 1033; Trib. Napoli, 31 ottobre 1991, Soc. D'Angelo Costruz. c. Soc. Full Leasing, in Società, 1992, 679, nota di V. SALAFIA) e della loro composizione (Trib. Milano, 22 ottobre 1993, Soc. Tavazzano Prima Immob. e altro c. Ferrara e altro, in Giur. it., 1994, I, 2, 421, in Riv. dir. comm., 1994, II, 173), quando gli importi assumano apprezzabile rilevanza (Trib. Milano, 2 giugno 1983, Avogadro c. Soc. Isvitur, in Società, 1984, 777). Per questa specifica voce, il bilancio è stato considerato chiaro se dall'esame delle relazioni degli amministratori e dei sindaci - nonché dalla discussione assembleare - sia stato fornito il dettaglio delle poste di bilancio (Trib. Milano, 24 marzo 1983, Mezzasalma c. Merdiobanca, in Foro it., 1983, I, 2280, in Giur. comm., 1983, II, 477, nota di A. ARRIGONI).
La relazione doveva altresì illustrare (al n. 2 dell'art. 2429 bis, co. 2, c.c.) i criteri seguiti negli ammortamenti e negli accantonamenti e le eventuali variazioni rispetto all'esercizio precedente (Trib. Milano, 16 giugno 1983, in Società, 1984, 30).
Viene così ribadita la necessità che la relazione - ora la nota integrativa - non si limiti a mere giustificazioni che si richiamano alle esigenze fiscali (Trib. S. Maria Capua Vetere, 21 novembre 1987, op. loc. ult. cit.) o alla semplice parafrasi della disposizione di legge (Trib. Napoli, 31 ottobre 1991, Soc. D'Angelo Costruz. c. Soc. Full Leasing, in Società, 1992, 679, nota di V. SALAFIA)con il ricorso a motivazioni apparenti; tuttavia, quando il riferimento alla disciplina fiscale è fatto in modo analitico, nei vari casi che consentono di differenziare la misura dell'ammortamento, esiste una implicita valutazione della congruità dei fondi stanziati (Trib. Milano, 6 dicembre 1990, Haslinger c. Soc. Brokersfin Leasing, in Società, 1991, 663, nota di G.E. COLOMBO); inoltre, per la valutazione degli immobili, occorre fornire dati sufficienti a riscontrare la conformità al criterio del costo storico (Trib. Milano, 15 maggio 1980, Mezzo c. Soc.immob. Eraclio, in Giur. comm., 1981, II, 101).
5. -La relazione sulla gestione nella disciplina attuale: a) Premessa. La relazione degli amministratori sulla gestione quale strumento informativo delle voci del bilancio; b) Situazione della società e andamento degli investimenti, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti; c) Le attività di ricerca e di sviluppo; d) I rapporti con imprese controllate, collegate e controllanti (e controllate da queste ultime); e) Informazioni sulle azioni proprie e partecipazioni in società controllanti; f) Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio; g) Evoluzione prevedibile della gestione; h) Informazioni ulteriori; 1) partecipazioni detenute da amministratori e sindaci; 2) notizie sul "bilancio sociale e di impatto ambientale".
a) Premessa. La relazione degli amministratori sulla gestione quale strumento informativo delle voci del bilancio.
Il nuovo art 2428 c.c., ha regolato il contenuto della relazione sulla gestione individuando alcuni punti che devono essere oggetto d'informazione da parte degli amministratori in questa sede; come vedremo, i singoli punti coincidono in buona parte, con alcune informazioni già richieste dall'abrogato art. 2429 bis, c.c., mentre altre informazioni previste nella precedente stesura della relazione degli amministratori, sono ora incluse nella nota integrativa, che forma parte integrante del bilancio (La relazione ministeriale precisa che, ora, la relazione sulla gestione deve indicare "oltre ai dati richiesti dall'art. 46 della Direttiva [...] anche quelli previsti dal primo comma e dal secondo comma, n. 7" dell'art. 2429 bis).
La relazione degli amministratori non fa parte del bilancio, né è un allegato in senso stretto; nel linguaggio tecnico "allegati" si definiscono i prospetti uniti al bilancio allo scopo di fornire un'analisi delle poste in esso contenute: ad esempio l'elenco dettagliato dei macchinari e degli impianti oppure delle rimanenze finali dei prodotti di magazzino, escludendo le relazioni degli amministratori e del collegio sindacale (sull'uso del termine "allegati" di bilancio, vedi C. NATTA, Sulla relazione degli amministratori come documento integrativo del bilancio di esercizio, in Riv. dir. civ., 1977, II, 430).
Il legislatore utilizzava il termine allegato in questo significato, all'art. 2424, ult. cpv. (previgente, dove imponeva l'obbligo di elencare "in allegato al bilancio" le partecipazioni in società controllate e collegate e di allegare le copie dei bilanci delle società controllate) ed ora l'art. 2429, co. 3, c.c. considera allegati le copie dei bilanci di società controllate e il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate.
Per le relazioni degli amministratori e del collegio sindacale vengono invece utilizzati altri termini, quali "corredato da", "insieme con" (cfr. artt. 2423, 2432, 2435, c.c.; artt. 4 e 5 d.p.r. 31 marzo 1975, n. 136; art. 5 d.p.r. 29 settembre 1973, n. 600; C. NATTA, op. cit., pag. 421). La relazione è, quindi, un documento autonomo seppure collegato e redatto in occasione del bilancio ed assume la funzione di esporre l'attività di gestione della società esercitata dagli amministratori nel corso dell'esercizio del quale è stato predisposto il bilancio; non costituisce un allegato del bilancio e non è oggetto di approvazione assembleare. La relazione è diretta ad illustrare nelle sue linee generali - pur offrendo, nei vari punti indicati dall'art. 2428, c.c., informazioni idonee ad avere un'opinione della gestione della società - sufficienti a consentire un'informativa del mercato in cui la società ha operato e prevede di continuare a svolgere l'attività, ma in una visione dinamica della gestione.
La relazione deve consentire di comprendere le cause del risultato ottenuto e di capire quali possano essere le prospettive della società (vedi, in dottrina, sulla relazione sulla gestione: V. SALAFIA, Relazione amministrativa: contenuto e funzione alla luce del d. leg. N. 127/91, in Società, 1992, 1639; CARAMEL-COOPERS-LYBRAND, Il bilancio, cit., pag. 323 e seg.; L.A. BIANCHI, Gli "allegati" al bilancio, in AA.VV., La nuova disciplina dei bilanci di società, (a cura di M. BUSSOLETTI), 1993, Torino, pag. 135 e segg.; P. GOLIA, La relazione sulla gestione, in AA.VV., Il bilancio d'esercizio, (a cura di A. PALMA), 1999, pag. 393 e seg.; R. D'ORIANO, Art. 2425, commento, in Leggi civili comm., 1996, 268 e segg.; F. SUPERTI FURGA, Il bilancio, cit., pag. 262 e segg.; COLUCCI-RICCOMAGNO, Il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato, 1999, pag. 284 e segg.; E. BOCCHINI, op. cit., pag. 401 e segg.; P. BALZARINI, La relazione sulla gestione, in AA.VV., La disciplina giuridica, (a cura di L.A. BIANCHI), cit., 2001, pag. 981 e segg.).
Il problema del collegamento - allo scopo di soddisfare esigenze informative ulteriori rispetto al suo contenuto tipico - tra la relazione degli amministratori e il bilancio di esercizio è stato oggetto di esame in dottrina e in giurisprudenza. Lo stretto rapporto con il bilancio è infatti da tempo noto agli studiosi di economia aziendale anche per la funzione informativa che deve essere assolta dalla relazione degli amministratori (N. ROSSI, Il bilancio dell'impresa, Torino, 1965, pag. 276; G. NAVA, Il bilancio di esercizio continuerà a dire poco o nulla in assenza di una relazione amministrativa che precisi con rigore tecnico le adottate stime di fine periodo, in Riv. dottori comm., 1972, 852 e segg.; ANTONELLI, Le relazioni di bilancio viste da un dottore commercialista, in Riv. dottori comm., 1958, 117 e seg.).
Il collegamento tra relazione degli amministratori e bilancio è stato espresso affermando, in una delle prime sentenze sul bilancio, che per evitare la falsità del bilancio è sufficiente dare notizia del sorgere del diritto nella relazione degli amministratori (Trib. Milano, 11 settembre 1969, in Foro pad., 1970, I, 81l; nella specie, non erano stati iscritti beni ricevuti nella qualità di società assuntrice di concordato, destinati a trasferirsi effettivamente ad avvenuta esecuzione del concordato).
Pertanto il bilancio è integrato dalle relazioni e dalle ulteriori notizie che il dibattito assembleare fa emergere (Trib. Milano, 22 settembre 1977, Procchio c. Banca comm. it., in Foro pad., 1977, I, 226; in Riv. dottori comm., 1978, 329; in Banca borsa tit. cred., 1977, II, 452, in Giur. comm., 1978, II, 688, in Giur. mer., 1978, 544) e ciò vale a sanare eventuali difetti di analiticità del bilancio, in quanto si raggiunge la conoscenza delle voci raggruppate e si controlla in concreto il rispetto del principio di verità (Cass., 28 luglio 1977, n. 3373, Soc. Sarf c. Soc. Marefin, in Giur. it., 1978, I, 1, 37; Cass., 9 febbraio 1979, n. 906, Bertuzzi c. Soc. Vianini, in Giur. it., 1979, I, 1, 1690, e in Giur. comm., 1979, II, 351, con riguardo al conglobamento in un'unica voce delle componenti attive di reddito del conto economico; Cass., 5 novembre 1979, n. 5724, Jarach c. Soc. Rumianca, in Rep. Giur. it., 1979, voce "Società", n. 307, c. 3788; la relazione degli amministratori integrava il bilancio in quanto da essa risultavano esaurienti chiarimenti sui motivi che avevano indotto la società ad effettuare il totale ammortamento degli "oneri pluriennali diversi da ammortizzare": Trib. Milano, 11 settembre 1969, cit.; l'unica voce "utili lordi e proventi vari" è legittima se esistono chiarimenti nelle relazioni allegate al bilancio: Trib. Roma, 10 giugno 1975, in Dir. fall., 1976, II, 106 e segg.; Trib. Milano, 19 giugno 1972, cit., e consente la possibilità di iscrivere nell'attivo un'unica voce per le partecipazioni azionarie e la liceità di una posta intitolata "altri debiti", anche se complessivamente di rilevante valore: Trib. Milano, 16 luglio 1973, cit.).
La giurisprudenza attribuisce tuttora effetto integrativo, ai fini della chiarezza, alle informazioni contenute nelle relazioni che corredano il bilancio (da ultimo, Trib. Milano, 4 dicembre 1992, in Società, 1993, 1055; e chiarimenti offerti in assemblea, Trib. Bologna, 7 gennaio 1995, in Società, 1995, 944; Trib. Napoli, 24 febbraio 2000, in Società, 2000, 1474) anche se si muove in altra direzione l'opinione che fa perno sulla necessità che le informazioni siano date nella sede prevista dalla legge, in quanto verrebbe diminuita la loro idoneità ad essere efficace strumento d'informazione (Trib. Napoli, 10 novembre 1997, De Gregorio c. Regency House srl, in Società, 1998, 791 e segg.) per cui viene dichiarata la nullità della delibera di approvazione del bilancio "anche in tutti i casi in cui dal bilancio stesso e dai relativi allegati non sia possibile desumere l'intera gamma delle informazioni che la legge vuole siano fornite per ciascuna delle singole poste iscritte" (Cass., S.U., 21 febbraio 2000, n. 27, Soc. Lombarda Petroli c. Contadini, in Giust. civ., 2000, I, 1348, in Foro it., 2000, I, 1521, in Dir. e Giust., 2000, 8, 29, in Società, 2000, 551, nota di V. SALAFIA, in Dir. e prat. soc., 2000, 12, 77, in Corriere giur., 2000, 1205, nota di G. VIDIRI, in Riv. notar., 2000, 1300, nota di G. FERRI, in Giur. comm., 2000, II, 73; ivi, nota di P.G. JAEGER, Violazione del principio di chiarezza e invalidità della delibera di approvazione del bilancio (Considerazioni sul "diritto all'informazione" degli azionisti), in Giur. comm., 2000, II, 89, il quale esamina la sentenza sotto il profilo del principio di chiarezza nella prospettiva del diritto d'informazione del socio, con la precisazione che si dovrebbe porre - cosa non affrontata dalla sentenza - anche la questione dei limiti all'esercizio di questo diritto; non si può che ribadire come questo profilo debba essere approfondito, allo scopo di evitare corse alle impugnative di bilancio, in situazioni che potrebbero consentire una graduazione della sanzione, quando la violazione non sia stata così grave da sanzionarla con la nullità della delibera).
Tuttavia, anche in presenza della netta distinzione tra bilancio e relazione sulla gestione, non è facile disconoscere l'idoneità della relazione sulla gestione a sanare le carenze informative del bilancio, attenuando gli effetti sulla validità della delibera di approvazione del bilancio quando le informazioni sono contenute in un documento diverso da quello in cui la norma ne aveva previsto l'indicazione (nel senso di un superamento del problema e, quindi, della inidoneità della relazione degli amministratori a poter sanare tale carenza informativa del bilancio, G.E. COLOMBO, op. cit., pag. 151; L.A. BIANCHI, op. cit., 1993, pag. 135; SALAFIA, La nota integrativa, cit., pag. 608 e altri); questo aspetto non può essere considerato superato senza ulteriori approfondimenti, anzi va riesaminato il collegamento tra informazioni incluse nella relazione sulla gestione e regolarità del bilancio; deve essere, altresì, chiarito che eventuali carenze di questa relazione non possono influire sulla regolarità del bilancio e sulla delibera di approvazione ma, tutt'al più, concretare un vizio del procedimento di approvazione del bilancio.

b) Situazione della società e andamento degli investimenti, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti.
Secondo l'art. 2428, comma 1, c.c., gli amministratori devono fare una relazione "sulla situazione della società e sull'andamento della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti". Rispetto alla precedente formulazione dell'art. 2429 bis, vi sono alcune differenze che riguardano il termine "imprese", utilizzato in luogo di "società", il termine "ricavi" utilizzato in luogo di "prezzi" (formula da considerare di difficile interpretazione, che poteva essere riferita ai prezzi di vendita dei prodotti ottenuti dalla società), e il riferimento alla "situazione della società", che non risultava nella precedente versione; inoltre, si precisa che l'andamento della gestione deve essere illustrato anche in un'ottica "complessiva" e non solo nei vari settori in cui la società ha operato.
Il primo punto concerne la "situazione della società", che viene normalmente definita in relazione alla posizione sul mercato rispetto alla concorrenza e anche ai vincoli ambientali ed alla sua posizione dinamica (F. SUPERTI FURGA, op. cit., pag. 263; P. BALZARINI, La relazione sulla gestione, in AA.VV., La disciplina giuridica, (a cura di L.A. BIANCHI), cit., 2001, pag. 983; G.E. COLOMBO, op. cit., pag. 152; COLUCCI-RICCOMAGNO, Il bilancio d'esercizio, cit., 1999, pag. 283, il quale riferisce la locuzione anche alla situazione patrimoniale-finanziaria dell'impresa; ma non sembra questa la corretta collocazione per l'esame degli aspetti finanziari), con una esposizione che tenda ad interpretare la posizione della società nell'area economica in cui svolge l'attività.
La relazione degli amministratori dovrà illustrare l'andamento della gestione nei vari settori in cui la società ha operato, anche attraverso altre società da essa controllate, offrendo dati statistici idonei a consentire un giudizio sulle prospettive di ciascun settore, con particolare riguardo agli investimenti, ai costi e ai prezzi (per la norma previgente cfr., COLOMBO-DONDENA, op. cit., pag. 199; E. SIMONETTO, op. cit., pag. 94; ASSONIME, Circolare, n. 81, cit., pag. 343; SCHIAVON, op. cit., pag. 126 e seg.).
Su questi ultimi aspetti, gli amministratori dovranno fornire informazioni sugli investimenti attuati e programmati dalla società, e per quanto riguarda i costi e i ricavi, notizie statistiche sulle variazioni quantitative e qualitative verificatesi sui costi di acquisto di beni e servizi e sui prezzi di vendita dei prodotti ottenuti dalla società, anche come esame dei ricavi complessivi dell'esercizio.
Per l'individuazione dei "rami di attività" o "settori" in cui la società ha operato si è proposto di raggruppare le operazioni di gestione secondo le categorie fondamentali di attività poste in essere dalle aziende (F. SUPERTI FURGA, op. cit., pag. 693), sempre che sia possibile contrapporre costi e ricavi nell'ambito del settore considerato, al fine di determinare un risultato economico. Con riguardo ai rami di attività del settore bancario le categorie fondamentali di operazioni possono distinguersi in depositi in denaro, impieghi (eventualmente distinti per singoli settori economici o per il tipo di operazione), depositi in titoli, servizi forniti direttamente o a mezzo di società controllate (ad es., carte di credito, leasing e simili) (cfr. sul punto
F. RIOLO, I controlli sui bilanci bancari, cit., pag. 27).
Per quanto riguarda l'andamento dei costi e dei prezzi la relazione deve contenere elementi atti ad esprimere un giudizio sulla evoluzione della situazione economica della società; inoltre, il riferimento agli investimenti riguarda, probabilmente, anche gli investimenti di futura realizzazione e quindi i programmi da realizzare con la gestione in corso (in giurisprudenza non è stato considerato carente di chiarezza l'informazione sull'andamento della gestione senza il riferimento agli investimenti, ai costi e ai prezzi: Trib. Milano, 5 aprile 1984, Padoa c. Soc. Mark leasing, in Società, 1984, 795).
Per questo aspetto della relazione, nell'ambito delle società quotate, si è messo in risalto (CONSOB, Comunicazione, DAC/98084143, 27 ottobre 1998) che persiste "una mancanza di armonizzazione circa le modalità di rappresentazione della cosiddetta segment information, intesa come indicazione dell'andamento della gestione nei diversi settori di attività o aree geografiche nei quali l'impresa o il suo gruppo operano". Per raggiungere questo obiettivo si deve fare ricorso al principio contabile internazionale IAS 14 (Segment Reporting), revisionato nel 1997, che viene considerato idoneo ad ottenere una migliore informazione - poiché consente di esaminare separatamente aree geografiche con differenti profili di rischio economico - sull'attività della società e del gruppo. L'esame dei vari settori dovrà, quindi, essere coordinato con una valutazione di tutta l'attività della società vista nel suo insieme.

c) Le attività di ricerca e di sviluppo.
Nella precedente relazione doveva "in ogni caso" risultare la distinta indicazione delle spese di studio, ricerca e progettazione (art. 2429 bis, n. 6, c.c.); ora queste informazioni sono divise tra la nota integrativa (art. 2427, n. 3, c.c.) e la relazione sulla gestione.
La formulazione dell'art. 2429 bis, co. 2, c.c., conteneva indicazioni più analitiche sulle categorie di spesa da indicare (spese di studio, di ricerca e progettazione, le spese di pubblicità e propaganda e le spese di avviamento di impianti e produzione, iscritte nell'attivo del bilancio, con distinta indicazione del loro ammontare) anche nei loro specifici importi. Dovevano essere individuate analiticamente le spese sostenute, ma non si faceva un espresso riferimento alla descrizione del tipo di attività compiuta e degli obiettivi da raggiungere con il sostenimento di tali spese.
Tutte queste informazioni di tipo quantitativo devono, ora, essere contenute nella nota integrativa e nella relazione degli amministratori; resta l'obbligo di illustrare le attività di ricerca e sviluppo predisposte e condotte nell'ultimo esercizio.
La giurisprudenza, su questo punto, ha esaminato le relazioni redatte con le regole in vigore prima del d.lgs. 127/1991 ed ha ribadito la necessità di tenere distinte - nella relazione - le spese di ricerca e di concessione (Trib. S. Maria Capua Vetere, 21 novembre 1987, Cerani c. Sorgente Santagata, in Società, 1988, 1033, nella specie unificate anche nel conto economico) e di indicare per quali ragioni "le spese di pubblicità sostenute nell'anno siano state iscritte per intero al passivo del conto economico di quel medesimo anno invece di essere capitalizzate ed ammortizzate in più anni come previsto dal previgente art. 2426, comma 1, c.c." (Cass., 8 agosto 1997, n. 7398, Soc. Casor c. Bransma, in Foro it., 1998, I, 539, nota di R. RORDORF, Osservazioni in tema di bilancio d'esercizio delle società di capitali).

d) I rapporti con imprese controllate, collegate e controllanti (e controllate da queste ultime).
Le informazioni previste in questo punto sono relative ai rapporti con imprese "controllate", collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime" (art. 2428, co. 2, n. 2).Gli elementi richiesti sono funzionalmente collegati con le indicazioni dell'art. 2424, l° co., B.III.1 e dell'art. 2427, n. 4, c.c.
Nel vigore della precedente normativa le indicazioni dovevano estendersi sia ai rapporti contrattuali tra le varie società sia agli accordi fra queste esistenti in ordine alla produzione, alla ripartizione del settore di intervento, alle zone di influenza, alle concessioni di marchi, brevetti e simili; comprendendo comunque tutte le informazioni relative ai rapporti fra le società che fanno parte del gruppo (ASSONIME, Circolare, n. 81, op. cit., pag. 192; sul punto cfr. ampiamente L. CHIARAVIGLIO, Aspetti particolari della relazione degli amministratori sul bilancio di esercizio, cit., pag. 875 e segg.; E. SIMONETTO, Il bilancio d'esercizio, cit., pag. 115 e seg.; particolare interesse mostrano i rapporti di carattere finanziario tra le varie società e la prestazione di garanzie fideiussorie; per questi rapporti è importante controllare le condizioni applicate per evitare che spostamenti di costi da una società all'altra danneggino eventualmente una parte degli azionisti e la società controllante si procuri utili fittizi gravando di costi la società controllata).
Nell'abrogato art. 2429 bis, co. 2, n. 7, veniva fatto espresso richiamo - oltre ai rapporti intrattenuti con tali imprese del gruppo - alle "variazioni intervenute nelle partecipazioni, nei crediti e nei debiti". In quest'ultima specifica situazione (previgente) era necessario fornire una informazione completa ed analitica sull'andamento dei crediti e dei debiti verso ciascuna società controllata e collegata (Trib. Milano, 19 maggio 1983, in Società, 1983, 1384). Fra queste informazioni devono risultare le perdite della società controllate (Trib. Roma, 15 aprile 1993, Soc. Tieffe c. Soc. Cit., in Arch. civ., 1993, 1174, che ha sanzionato questa violazione con la nullità della delibera assembleare; ivi, nota di V. SANTARSIERE, Bilancio di società capogruppo incompleto di informativa ed allegati. Invalidità) e la violazione sussiste anche se la situazione di controllo sia rimasta immutata rispetto all'anno precedente (Trib. Milano, 29 ottobre 1984, Soc. Meposa-Metalli in polvere c. Soc. La Doratura Mirella, in Società, 1985, 37).
E la nullità della delibera non è evitabile anche se l'omissione è parziale, qualora le relazioni tra le società siano state qualificate in modo generico quali "rapporti commerciali", senza fornire, anche solo nei documenti allegati, le informazioni richieste (Trib. Milano, 20 ottobre 1997, Cugnasca c. Soc. SIO, in Società, 1998, pag. 419, a 422, nota di L. PICONE, Indicazione dei rapporti tra controllante e controllata nella relazione sulla gestione, in Vita notar., 1998, 1041).
La relazione ministeriale precisa che la "scelta di collocare le informazioni sui rapporti di gruppo - in assenza di previsioni della Direttiva - nella relazione sulla gestione anziché nella nota integrativa si giustifica con l'attinenza di queste notizie più all'informazione sulla gestione che all'illustrazione del bilancio", estendendo le informazioni anche ai rapporti con le società sorelle.
Questa constatazione può essere considerata solo in parte corretta, in quanto vi sono notizie sulle operazioni intragruppo compiute durante l'esercizio, che vanno inserite nella nota integrativa, per una migliore lettura del conto economico (così pure CARAMEL-COOPERS-LYBRAND, op. cit., pag. 325). Sotto un profilo più generale occorre dare risposta all'interrogativo sul tipo di analiticità dell'informazione da dare, tenendo conto che da un lato vi è il diritto all'informazione dei destinatari del documento e dall'altro lato l'esigenza di riservatezza della società per non causare danno al gruppo con la rivelazione di notizie a terzi.
Il contenuto del documento dovrebbe dare notizia delle operazioni compiute - seppure globalmente e per settore di operatività - con le altre società nell'ambito del gruppo e degli effetti prodotti dall'appartenenza al gruppo (vedi, in dottrina, CARAMEL-COOPERS-LYBRAND, Il bilancio, cit., pag. 325; L.A. BIANCHI, Gli "allegati" al bilancio, cit., pag. 137; P. GOLIA, La relazione sulla gestione, cit., pag. 397; F. SUPERTI FURGA, Il bilancio, cit., pag. 268; COLUCCI-RICCOMAGNO, Il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato, 1999, pag. 284 e segg.; P. BALZARINI, La relazione sulla gestione, in AA.VV. La disciplina giuridica, (a cura di L.A. BIANCHI), cit., 2001, pag. 991).
La Consob è intervenuta per chiarire l'opportunità di fare riferimento ai principi IAS n. 24 e si è richiamata alla nozione di "parti correlate" (Comunicazione 20 febbraio 1997, n. 97001574 e 27 febbraio 1998, n. 98015375 che riguardano, tuttavia, le società quotate); viene così posto l'accento sulla necessità che l'informazione riguardi il compimento di operazioni "atipiche e inusuali" o tali da incidere sulla situazione economica della società. La giurisprudenza ha, infine, precisato ulteriormente che occorre chiarire la struttura e la dinamica dei rapporti esistenti, offrendo una "informazione specifica e separata dal flusso dei debiti e dei crediti di ciascuna società per rendere noti l'andamento dei rapporti commerciali e i legami gestionali all'interno del gruppo" (Trib. Milano, 11 febbraio 1997, Icos spa c. Fidirevisa Italia srl, in Società, 1997, 1149).

e) Informazioni sulle azioni proprie e sulle partecipazioni in società controllanti.
L'art. 2428, ai punti 3 e 4, chiede di fornire informazioni sulle quantità e sul valore nominale delle azioni proprie e delle azioni o quote delle società controllanti possedute, anche indirettamente, alla fine dell'esercizio, nonché notizie sulle variazioni intervenute durante l'esercizio (numero e valore nominale delle azioni proprie e delle partecipazioni in società controllanti acquistate, alienate, anche indirettamente), con indicazione della quota di capitale corrispondente, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni (sul punto cfr., F. SUPERTI FURGA, Il bilancio, cit., pag. 269; COLUCCI-RICCOMAGNO, Il bilancio d'esercizio, cit., 1999, pag. 293; P. BALZARINI, La relazione sulla gestione, cit., 2001, pag. 986; G.E. COLOMBO, op. cit., pag. 158; P. GOLIA, op. cit., pag. 399).
Queste informazioni sono dirette a consentire il controllo della legittimità delle operazioni effettuate in riferimento agli artt. 2357, 2357 bis e 2359 bis, c.c., e a determinare il risultato economico delle operazioni eseguite durante l'esercizio.
Le motivazioni delle operazioni effettuate devono essere indicate in modo chiaro, in quanto il semplice rinvio alla norma del codice può essere sufficiente solo per i casi regolati dall'art. 2357 bis, c.c., ove sono individuati gli acquisti consentiti (per l'esame dei vari casi che possono indurre agli acquisti cfr. gli autori citt. ed altri ivi citt.); la conoscenza dei motivi consente ai soci che non ne fossero a conoscenza e ai terzi di farsi un'idea delle scelte adottate dagli amministratori.

f) Le informazioni dovute nella relazione sulla gestione in caso di società soggette alla direzione e coordinamento della capogruppo (2497 bis, co. 5, 2497 ter).
La relazione sulla gestione delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento di altre società deve contenere la motivazione delle decisioni assunte, se influenzate da parte di chi esercita la direzione. Nella relazione sulla gestione l'organo amministrativo deve esporre, seppure in modo sintetico, le scelte attuate e le correlative motivazioni in modo da consentire al lettore del bilancio di comprendere per quale ragione è stata compiuta la scelta gestionale; l'obbligo d'informazione prescinde dal risultato dell'operazione, che può essere anche positivo per la società che l'ha attuata.
A seguito della riforma del 2003 la relazione deve anche indicare "i rapporti intercorsi con chi esercita l'attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché l'effetto che tale attività ha avuto sull'esercizio dell'impresa sociale e sui suoi risultati" (art. 2497 bis, co. 5, c.c.).
Le informazioni hanno per oggetto le operazioni infragruppo o le operazioni poste in essere dalla società figlia in esecuzione di direttive della società madre o nell'interesse di una delle società del gruppo. Per tutte queste operazioni compiute nell'esercizio al quale si riferisce il bilancio viene preso in esame il risultato economico complessivo delle operazioni compiute al fine di valutare l'inesistenza del danno anche ai sensi dell'art. 2497 co. 1, c.c. Gli amministratori devono dare un'informativa adeguata su tale attività di gestione e la relazione deve esporre gli effetti verificatisi "sull'esercizio dell'impresa sociale e sui suoi risultati".
Sono presi in esame gli effetti delle operazioni compiute sul risultato dell'attività - incidenza quantitativa sugli utili e sulle perdite dell'esercizio in modo da separare l'effetto economico delle operazioni eseguite: per far ciò occorre preliminarmente esaminare gli effetti prodotti dalle singole operazioni - nell'esercizio considerato, ma nella relazione deve essere indicato solo il risultato complessivo.
Il secondo punto - individuato dall'art. 2497 bis, co. 5, per gli effetti dell'attività di direzione e coordinamento sull'esercizio dell'impresa - attiene alle modificazioni che il compimento di quelle operazioni ha determinato sullo sviluppo dell'attività dell'impresa e sulle strategie altrimenti attuabili.
g) Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio.
La legge prevede anche l'obbligo di "indicare i fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio".
La norma si riferisce al dovere di esporre i fatti che possono influire sull'andamento della gestione e che hanno determinato l'adozione di particolari criteri di valutazione di alcune poste dello stato patrimoniale (si pensi, ad esempio all'andamento delle quotazioni in borsa che possono influire sulla valutazione dei titoli) (COLOMBO-DONDENA, op. ult. cit., pag. 191). I fatti di rilievo, di cui si deve tener conto nella relazione degli amministratori, incidono sulla gestione dell'esercizio in corso alla data di redazione del bilancio e, quindi, sul bilancio successivo a quello proposto all'assemblea, ma permettono di valutare meglio l'andamento della situazione economica e finanziaria della società.
Si tratta di fatti verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio e fino alla preparazione della relazione, fatti di importanza tale da incidere sulla "valutazione" dei risultati espressi nel bilancio e che permetteranno all'assemblea, ai sindaci, e a tutti gli interessati di avere maggiori elementi per valutare l'andamento economico della società; fra gli esempi che si possono fare: la dichiarazione di fallimento di un importante cliente, l'acquisizione di una commessa rilevante, la notifica da parte dell'autorità amministrativa dell'obbligo di chiudere un ramo d'azienda o di ridurne in tempi brevi le emissioni inquinanti (cfr. sul punto, E. SIMONETTO, Il bilancio d'esercizio, cit., pag. 94 e seg.; F. RIOLO, I controlli sui bilanci bancari, cit., pag. 27; G.E. COLOMBO, op. cit., pag. 154; P. BALZARINI, op. cit., pag. 800; ID., La relazione sulla gestione, ult. cit., pag. 987; CARAMEL-COOPERS-LYBRAND, op. cit., pag. 326 e seg.; P. GOLIA, op. cit., 1999, pag. 399).
Nella relazione degli amministratori questi fatti possono influenzare in modo significativo la gestione futura della società e, per questo, devono essere portati a conoscenza dei soci e dei terzi; per questa loro caratteristica di appartenere all'esercizio successivo possono costituire un elemento di valutazione al fine di esporre - come richiesto dal successivo punto della relazione - la probabile evoluzione della gestione della società.
L'omessa l'esposizione dei fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio - secondo la giurisprudenza - (Trib. Milano, 19 maggio 1983, in Società, 1983, 1384, nella specie, costituiti dalla comunicazione della perdita integrale del capitale di una società collegata) comporta la nullità della delibera assembleare di approvazione del bilancio (Trib. Milano, 9 luglio 1987, Soc. SISAS c. Soc. SIO, in Foro it., 1988, I, 1697, Dir. fall., 1988, II, 66); e la violazione sussiste anche se il fatto - costituito dalla vendita di un ramo di azienda - è stato descritto in altri documenti allegati al bilancio (Trib. Napoli, 10 novembre 1997, De Gregorio e altro c. Soc. Regency House, in Società, 1998, 791, nota di P. BALZARINI) poiché le informazioni devono essere collocate nella sede indicata dalla legge.

h) Evoluzione prevedibile della gestione.
Le informazioni sulla probabile evoluzione della gestione sono date sulla base dei fatti che si sono verificati nei primi mesi del nuovo esercizio e di quelli in corso di realizzazione (sul punto cfr., F. SUPERTI FURGA, Il bilancio, cit., pag. 269; P. BALZARINI, La relazione sulla gestione, cit., 2001, pag. 988; G.E. COLOMBO, op. cit., pag. 155; P. GOLIA, op. cit., pag. 401 e seg.; DEZZANI-PISONI-PUDDU, Il bilancio e la IV Direttiva Cee, Milano, 1991, pag. 925; G. BIANCHI, Il bilancio, Torino, 2000, pag. 52).
È una valutazione dello sviluppo previsto sulla base di un bilancio preventivo che le imprese normalmente redigono all'inizio dell'esercizio e può essere effettuato tenendo conto degli investimenti in corso, dei costi e delle vendite possibili. Presuppone un esame comparato della gestione in corso (e dei relativi risultati) con quella attuabile nel breve periodo; non sono consentite dichiarazioni troppo generiche, non idonee a soddisfare la funzione della disposizione (ad es., si spera di incrementare le vendite nel prossimo esercizio o l'andamento del mercato consente di prevedere sviluppi positivi per la società), ma non bisogna nemmeno pensare a precisazioni troppo analitiche che possano far conoscere alla concorrenza le strategie della società in ordine a specifiche iniziative da attuare su determinati prodotti o in alcune aree geografiche (l'informazione relativa alla proiezione della società nel futuro può essere fornita, su richiesta del socio, nel corso dell'assemblea riunita per l'esame e l'approvazione del bilancio: Trib. Milano, 2 giugno 1983, Avogadro c. soc. Isvitur, in Società, 1984, pag. 777).

i) Informazioni ulteriori: 1) partecipazioni detenute da amministratori e sindaci; 2) notizie sul "bilancio sociale e di impatto ambientale".
1) Le società quotate, secondo il regolamento adottato dalla Consob, devono indicare - con uno schema predisposto dalla consob e per ogni nominativo - nella relazione sulla gestione le partecipazioni che gli amministratori, i sindaci e i direttori generali detengono nella società stessa e nelle società da questa controllate. Questa informativa - costituita dal numero delle azioni, distinto per categorie, posseduto all'inizio e alla fine dell'esercizio, con le variazioni intervenute - deve essere data per ciascun intestatario (sul punto cfr., COLUCCI-RICCOMAGNO, Il bilancio d'esercizio, cit., 1999, pag. 296; CONSOB, Delibera, n. 11520 del 1 luglio 1998).
2) Le informazioni sul bilancio sociale e ambientale possono anche essere collocate in appositi documenti e prospetti, al di fuori della relazione sulla gestione.
Da tempo l'impresa è vista nelle sue relazioni con la realtà socio-economica in cui opera e con le categorie di soggetti coinvolti in qualche modo con l'attività esercitata. Si tratta dei profili connessi alle relazioni con i lavoratori all'interno dell'azienda, al lavoro minorile, alla sicurezza sul lavoro, alla tutela della salute e della qualità della vita e sotto altro profilo alla tutela dei consumatori (M.S. AVI, I bilanci ordinari di impresa, in Fisco, 2002, 10, 1543 e segg.; ABI, Modello di redazione del bilancio sociale per il settore del credito, Roma, 2001, pag. 20 e segg.; A. MATACENA, Impresa e ambiente. Il bilancio sociale, pag. 99 e seg.; PUCCI-VERGANI, (a cura di), Il bilancio sociale nel Terzo settore, Milano, 2002; FIORENTINI-PREITE, Azienda pubblica e azienda non profit: il ruolo del bilancio sociale nel decentramento, in Azienda pubbl., 2000, 253; F. VERMIGLIO, Bilancio sociale: i lavori del gruppo di studio per la statuizione dei principi di redazione, in Controllo legale conti, Milano, 2000, 293; R. MARZIANTONIO, Il bilancio sociale (ovvero "la visibilità del ruolo sociale e della cultura distintiva d'impresa"), in Controllo legale conti, 1998, 241; DE SANTIS-VENTRELLA, Il bilancio sociale dell'impresa, Milano, 1980, pag. 387, in Sole 24 Ore, 22 luglio 2002, pag. 5; MARZIANTONIO-MARI, Il bilancio sociale tra teoria e prassi, Milano, 1999).
Si parla in senso ampio dei rapporti tra impresa e "stakeholder", intesi come tutte le categorie dei soggetti che possono influenzare o essere influenzati dall'attività d'impresa, come i clienti, i fornitori, le altre imprese, gli investitori, le associazioni di categoria, i collaboratori e i dipendenti. Le aree relazionali tipiche del bilancio sociale sono i dipendenti e i collaboratori (responsabilità interna), gli interlocutori esterni (relazioni e responsabilità esterna) e i rapporti con l'ambiente.
In alcuni paesi europei il ricorso alla stesura di relazioni allegate al bilancio che hanno per oggetto il bilancio sociale risale agli anni settanta (in Francia una legge prevede l'obbligo per le imprese con più di 300 dipendenti di redigere e di pubblicare un bilancio sociale; in Gran Bretagna, dove è nata e si è diffusa l'informazione sociale, si è fatto ricorso ai codici di comportamento che espongono gli impegni assunti dall'impresa nei confronti di alcuni interlocutori) o addirittura agli anni trenta (in Germania le informazioni di carattere sociale fornite con il bilancio economico e finanziario risalgono al 1938).
Nel bilancio delle banche la sezione del bilancio sociale costituita dal "rendiconto" contiene i dati relativi allo stato patrimoniale e al conto economico riclassificati al fine di mettere in evidenza "il processo di formazione del valore aggiunto (inteso come differenza tra valore della produzione lorda e consumo di beni e servizi) e la sua distribuzione ai vari stakeholders della banca" (ABI, op. ult. cit., pag. 28; la sezione del rendiconto risulta composta di alcune parti: premessa, dati significativi di gestione composti da 1) "financial highlights", 2) conto economico riclassificato, 3) stato patrimoniale riclassificato, 4) indici gestionali; calcolo del valore aggiunto).
Il bilancio ambientale costituisce una aspetto del bilancio sociale e tratta del rapporto con l'ambiente, dei problemi connessi all'inquinamento e alle attività collegate a questi settori. Poiché la relazione bilancio-ambiente è presa in esame con riguardo al soggetto impresa devono essere esaminati i riflessi dell'attività economica dell'impresa che ha redatto il bilancio d'esercizio con la realtà ambientale e con le istituzioni con cui collabora (F. GIAMPIETRO, Bilancio ambientale ed Eco-Audit: le prospettive nel diritto comunitario ed italiano, in Riv. giur. ambiente, 1995, 19; M. BARTOLOMEO, Il bilancio di impatto ambientale, Il Sole 24 ore, Milano, 1997; Raccomandazione della Commissione europea del 30 maggio 2001; documento CNDC, Aspetti ambientali e principi contabili nazionali; Discussion paper della FEE, Implication of Green house gases for the profession; PARIS, I beni, cit., 139; P. MIOLO VITALI, Considerazioni in merito all'inserimento dei costi ecologici nel bilancio di esercizio, in Saggi di ragioneria e di economia aziendale, Padova, 1987, pag. 613; E. COLUCCI-F. RICCOMAGNO, op. ult. cit., pag. 65); il documento del Cndc fornisce una serie di indicazioni per agevolare l'interpretazione ambientale del bilancio, quali la descrizione dei problemi ambientali aventi rilevanza per la gestione finanziaria, la politica adottata per la salvaguardia ambientale, l'indicazione degli incentivi statali goduti con riferimento alla salvaguardia ambientale, ampi riferimenti alle informazioni quantitative o qualitative riportate in una relazione ambientale separata (ma già, sul punto, vedi le iniziative di KPMG e di Strategie d'Immagine per la SEAN Social & Ethical, Auditing & Accounting Network; IBS, Istituto europeo per il bilancio sociale). Si è parlato dell'influenza della situazione ambientale nella quale la società si trova ad operare, per indicare tutte le situazioni che siano in qualche modo correlate all'ambiente; in particolare gli incentivi ricevuti (sovvenzioni o sgravi fiscali), la politica adottata dalla società per la tutela dell'ambiente, gli investimenti da effettuare per ridurre l'inquinamento ed i riflessi che tutto questo ha sulla politica aziendale, sugli investimenti e sul risultato della gestione (sul punto cfr., COLUCCI-RICCOMAGNO, Il bilancio d'esercizio, cit., 1999, pag. 296; P. BALZARINI, La relazione sulla gestione, cit., 2001, pag. 992; GOLIA, op. cit., pag. 403; DEZZANI, Il rendiconto ambientale, in Impresa, 1999, 9). Peraltro, non bisogna dimenticare che tutte le prospettive tenute in considerazione - codici di natura etica, ambientali, sociali, di sicurezza o più recentemente quando si parla di "sostenibilità" dello sviluppo - nella nuova frontiera della comunicazione aziendale si deve evitare di costruire "bilanci sociali" che hanno poco a vedere con la realtà, in quanto principalmente diretti ad offrire meri schemi teorici (o manifestazione di intenzione) da allegare al bilancio di esercizio.
6. -La relazione semestrale delle società con azioni quotate in borsa: a) Premessa. I destinatari dell'obbligo di redazione; b) Principi di redazione. Il ricorso alla stima nella determinazione delle voci del prospetto; c) Le relazioni semestrali e trimestrali. Prospetti contabili e note di commento; d) Varie fattispecie esaminate dalla Consob; e) (Segue): Il controllo; f) Deposito e pubblicazione.
a) Premessa. I destinatari dell'obbligo di redazione.
Il comma 3 dell'art. 2429 bis (previgente) prescriveva agli amministratori delle società con azioni quotate in borsa di redigere una relazione semestrale e di depositarla nella sede della società per la durata di tre mesi a disposizione dei soci, previa comunicazione ai sindaci e alla Consob. Questa relazione doveva avere un contenuto riguardante particolarmente la produzione, le vendite e i servizi collocati, le spese e i ricavi.
La non chiara formulazione della legge aveva fatto sorgere dubbi circa l'ambito soggettivo di applicazione dell'obbligo di redigere la relazione semestrale, nel caso di società società finanziarie previste dagli artt. 154 e 155 del d.p.r. 29 gennaio 1958, n. 645 (T.U. delle leggi sulle imposte dirette), alle quali l'art. 19 della l. n. 216 del 1974 estendeva la disciplina di cui agli artt. 3 e 4 della stessa legge, nonché per quegli "enti aventi per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciale, i cui titoli sono quotati in borsa" cui fa riferimento l'art. 3 (sub art. 1), lett. a, della l. n. 216 del 1974. La soluzione negativa al quesito posto andava accolta sia in base a considerazioni di ordine sistematico, sia per il fatto che, se la relazione che l'art. 4 imponeva di trasmettere alla Consob è la stessa che l'art. 2429 bis imponeva di redigere, se ne doveva desumere l'impossibilità di applicare l'art. 4 quando non poteva trovare applicazione l'art. 2429 bis (F. D'ALESSANDRO, Sull'ambito soggettivo di applicazione dell'obbligo di redigere la relazione semestrale di cui all'art. 2429 bis, c.c., in Giur. comm., 1976, I, 30 e seg.). L'obbligo non riguardava tutte le società soggette alla vigilanza della Consob, in quanto ne erano escluse le società di cui sono quotate in borsa le sole obbligazioni e le società finanziarie le cui azioni non sono quotate in borsa (ASSONIME, Circolare, n. 81, cit., pag. 345).
L'obbligo di redigere la relazione semestrale è ora previsto dall'art. 2428, co. 3, c.c. per i soggetti individuati anche sulla base dell'art. 206 del T.u.f. d.lgs. n. 58/1998, in quanto l'art. 206 afferma che "le disposizioni dettate dal codice civile per le società con azioni quotate in borsa si applicano a tutte le società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea"; si rende, così, uniforme la disciplina applicabile alle società italiane quotate nei mercati regolamentati dell'Unione Europea.
La deliberazione n. 12475 del 6 aprile 2000 modifica l'art. 81 del Regolamento Consob n. 11971/1999, che prevede l'obbligo per gli emittenti azioni - costituiti dai soggetti italiani che emettono azioni quotate in borsa in Italia ex art. 65 - di pubblicare la relazione semestrale. L'obbligo è esteso dall'art. 106, co. 2, agli emettenti azioni quotate nei mercati regolamentati, italiani o dell'Unione Europea, diversi dalla borsa (ASSONIME, Circolare, n. 45, 2000, 1 e segg.; M. RIGOTTI, op. cit., pag. 1001; a questi sono as-similati gli emittenti stranieri che hanno emesso strumenti finanziari quotati in Borsa in Italia). Con il decreto legislativo n. 6 del 2003 è stata effettuata una modifica dell'art. 2428, co. 3, c.c., per adeguare il linguaggio utilizzato per individuare i soggetti tenuti alla compilazione della relazione semestrale sull'andamento della gestione: alla espressione società con azioni quotate "in borsa" è stata sostituita quella di società con azioni quotate "sui mercati regolamentati" adottando una formulazione coerente con quella contenuta nel T.u.f. n. 58 del 1998.
La relazione trimestrale, invece, non prevista dalla legge, è stata resa obbligatoria dalla Consob con l'art. 82 del regolamento 11971/1999 per i soggetti italiani che emettono azioni quotate in borsa in Italia. Inoltre, il regolamento del nuovo mercato organizzato, gestito dalla Borsa italiana spa (del 26 luglio 2000, approvato dalla Consob con delibera n. 12744 del 5 ottobre 2000, art. 2.6.2, co. 5), dispone "che gli emittenti sono tenuti alla pubblicazione di dati trimestrali, secondo le modalità stabilite nelle istruzioni".

b) Principi di redazione. Il ricorso alla stima nella determinazione delle voci del prospetto.
Il problema delle regole da applicare nella redazione dei prospetti periodici semestrali è comune a tutti i bilanci infrannuali: per questi bilanci sono normalmente utilizzabili gli stessi criteri adottati per la redazione del bilancio d'esercizio. In questo senso ha deciso la Consob chiarendo che i prospetti contabili compresi nella relazione semestrale debbono essere redatti "in conformità alle norme che disciplinano il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato" (CONSOB, Regolamento, n. 11971/1999, art. 81, co. 3; e successiva Comunicazione, n. 28034, 12 aprile 2000, con la quale si precisa che "in ordine ai criteri di valutazione, il richiamo alla disciplina del bilancio d'esercizio comporta l'applicabilità del cosiddetto criterio dell'indipendenza del periodo trimestrale"; viene, inoltre, fatto esplicito richiamo ai principi contabili internazionali e al principio IAS n. 34 (Interim Financial Reporting), che ritiene applicabili a questi prospetti infrannuali i criteri contabili utilizzati dall'impresa per il bilancio dell'esercizio, considerando il periodo semestrale come autonomo.
Il nuovo regolamento consente (art. 81, co. 6, cit., per la relazione semestrale, e all. 3D, punto 1, per quella trimestrale) il ricorso a procedure di stima delle quantità relative a voci del prospetto alle seguenti condizioni: a) eccezionalità del caso; b) le azioni non siano ammesse alla quotazione in borse di altri Stati membri dell'Unione europea; c) siano precisati i criteri adottati nella stima. La soluzione adottata deriva dalla constatazione che, in simili bilanci periodici, appare difficoltoso applicare le stesse procedure del bilancio d'esercizio. Il ricorso a questa procedura può essere fatto in "casi eccezionali nei quali, per garantire la tempestività dell'informazione infra-annuale, le imprese ritengono necessario fondare una parte prevalente della relazione semestrale su procedure di stima" (CONSOB, Comunicazione, n. 28034, 12 aprile 2000, cit.; è da ritenere che il ricorso a procedure di stima riguardi solo i casi nei quali le quantità sarebbero oggettivamente misurabili e non quelli in cui si deve, normalmente, fare ricorso a valori stimati; cfr., sul punto: IAS 34 par. 16; ASSONIME, Circolare, n. 45 del 2000, pag. 3; ASSONIME, Circolare, n. 94 del 1994, pag. 2 e segg.; REBECCA-SIMONI, La relazione semestrale e le indicazioni dello Iasc, in Impresa, 1999, 1351; M. RIGOTTI, op. cit., pag. 1011 e seg.).

c) Le relazioni semestrali e trimestrali. Prospetti contabili e note di commento.
Sulle modalità di compilazione della relazione semestrale è interessante l'esame del testo della relazione sull'attività della Commissione nazionale per le società e la borsa predisposta fin dal 1979, trasmessa al Parlamento dal Ministro del tesoro con lettera del 25 settembre 1980 (cfr. ASSONIME, Circolare, n. 170 del 22 dicembre 1980).
Le prime relazioni semestrali ricevute dalla Consob sono state esaminate sotto il profilo di una serie di parametri di riferimento, tra i quali: a) la rispondenza delle società al dettato legislativo, con riguardo all'inserimento nella relazione dei dati prescritti dall'art. 1, co. 2, della l. n. 216/1974; b) l'inserimento di dati cifrati ed elementi descrittivi sulla situazione economica e finanziaria delle società in esame con riferimento a tre indicatori: 1) il raffronto con la relazione dell'anno precedente; 2) l'inserimento di dati finanziari; 3) le eventuali previsioni sui risultati finali di esercizio; c) la pubblicità che viene data alla relazione mediante pubblicazione sui quotidiani; d) la sollecitudine mostrata nell'invio del documento alla Consob.
Dall'analisi di queste prime relazioni è emersa l'esigenza della maggior parte delle società di fornire notizie in misura superiore a quella richiesta dalla legge, oltre alla tendenza, per tutte le grandi società di pubblicare sulla stampa quotidiana il testo, generalmente sotto forma di riassunto o di estratto delle relazioni inviate. È stata rilevata, inoltre, la tendenza ad inviare copia della relazione alla borsa nella quale il titolo è quotato, rendendola così pubblica. Questi elementi sono stati tenuti in considerazione dalla Consob nelle indicazioni date con le successive istruzioni (sul contenuto della relazione semestrale cfr. B. LIBONATI, op. cit., pag. 193; G. VERRASCINA, op. cit., in Società, 1987, 681; COLOMBO-DONDENA, op. cit., pag. 202; E. SIMONETTO, op. cit., 117; NOBILI-VITALE, La riforma delle società per azioni, cit., pag. 338; F. COSTANTINO, L'informazione periodica degli emittenti quotati in borsa - Il bilancio, la relazione semestrale e la relazione trimestrale; in Fisco, 1999, 11414; O. CAGNASSO, La relazione semestrale per le società quotate, in Fisco, 1989, 5007; O. GABROVEC MEI, La relazione semestrale delle società con azioni quotate in borsa, in Riv. dottori comm., 1987, 853; F. SUPERTI FURGA, La relazione semestrale delle società con azioni quotate in borsa, in Riv. dottori comm., 1987, 617; A. SANGUINETTI, I nuovi criteri per la redazione della relazione semestrale delle società quotate in borsa, in Riv. dottori comm., 1995, 571; M. CARATOZZOLO, Il bilancio, cit., 1998, pag. 967 e segg.; F. DI SABATO, Manuale delle società, Torino, 1999, pag. 343; G.E. COLOMBO, Il bilancio di esercizio, in Trattato delle società per azioni, (diretto da COLOMBO-PORTALE), VII, Torino, 1994, pag. 426 e segg.; S. FORTUNATO, Il diritto contabile e l'impresa, in AA.VV. Diritto commerciale, 1993, pag. 536 e segg.; G.F. CAMPOBASSO, Diritto commerciale, Le società, II, Torino, 1999, pag. 432 e seg.; M. RIGOTTI, L'informativa contabile infrannuale delle società quotate in borsa, in AA.VV. La disciplina giuridica del bilancio di esercizio, (a cura di L.A. BIANCHI), cit., Milano, 2001, pag. 997 e segg.; A. PALMA, op. cit., pag. 413 e segg.).
La relazione semestrale comprende, per gli emittenti non tenuti alla redazione del consolidato, prospetti contabili e note esplicative ed integrative (art. 81, co. 2, lett. a) Regolamento cit.); e, per i soggetti obbligati al consolidato, è costituita "dai prospetti contabili della società capogruppo e dai prospetti contabili e dalle note esplicative e integrative consolidate di gruppo"; se indispensabili per la corretta informazione del pubblico, includono le note relative ai prospetti contabili della capogruppo (ivi, lett. b).
La relazione trimestrale deve fornire informazioni sulla situazione economico-finanziaria dell'emittente ed è composta da tre parti: i prospetti contabili, le note di commento a tali prospetti e le osservazioni degli amministratori circa "l'andamento gestionale e i fatti più significativi del periodo" (All. 3d al Regolamento Consob n. 11971/1999).
La Consob è più volte intervenuta sulla struttura degli schemi da adottare per la redazione della relazione semestrale (O. GABROVIC MEI, op. cit., 1987, pag. 853 e segg.; F. SUPERTI FURGA, op. cit., 1987, pag. 617 e segg.; CONSOB, Deliberazioni, 8 aprile 1987, nn. 2837 e 2838, in Società, 1987, 645 e pag. 751; CONSOB, Deliberazione, 30 giugno 1994, n. 8195, in Società, 1994, 1131 e segg., per l'approvazione di un nuovo regolamento; CONSOB, Regolamento, n. 8195, 30 giugno 1995 e successive modifiche, ove si chiariva che i nuovi schemi di bilancio potevano costituire un utile punto di riferimento; M. RIGOTTI, op. cit., pag. 1013 e seg.).
Dalle istruzioni della Consob risulta che la forma dei prospetti contabili è quella prevista per i bilanci annuali, ma si consente di indicare nello stato patrimoniale le sole voci precedute da numeri romani e nel conto economico le voci precedute da numeri arabi, a condizione che le semplificazioni non consentano di omettere voci significative rispetto alle attività e passività o rispetto ai flussi economici di periodo; in questi casi i dati saranno forniti nelle note di commento.

d) Varie fattispecie esaminate dalla Consob.
In varie occasioni la Consob si è occupata della regolarità delle relazioni semestrali, mettendo in rilievo l'assenza dei "prospetti contabili delle principali società controllate, nonché di esaurienti dati comparativi ed integrativi e rispettivi commenti" (come invece richiesto nella delibera n. 2838 del 1987; così Comunicazione, n. SOC/RM/94001686, 25 febbraio 1994); che, in assenza dell'originaria riserva ex art. 7 della l. 218/1990, non è possibile utilizzare le riserve disponibili per neutralizzare una perdita durevole della partecipazione (Comunicazione, n. DAC/98018727, 13 marzo 1998); e, sempre in tema di partecipazione, si precisano le condizioni per includerla nella relazione semestrale (Comunicazione, n. DAC/98076144, 28 settembre 1998).
Nella prassi si è presentato un caso di inadempimento all'obbligo di redazione della relazione semestrale, seppure per un disguido riferibile ad un parere espresso dalla Consob; nella specie, la Consob, alla quale l'ente pubblico aveva chiesto di essere esonerato dall'obbligo della relazione semestrale, aveva specificato in un provvedimento amministrativo gli obblighi che l'ente doveva osservare, omettendo di indicare l'invio della relazione semestrale (Cass., 9 dicembre 1985, n. 6219, Pref. Roma c. Enel, in Dir. fall., 1986, II, 218, in Rass. giur. Enel, 1986, 388). Pertanto la Corte ha dichiarato che il soggetto oggettivamente obbligato (ai sensi dell'art. 3, d.l. 8 aprile 1974, n. 95 (nella specie Enel) non è soggetto all'irrogazione della sanzione pecuniaria amministrativa qualora, essendo tenuto agli obblighi di comunicazione a carico delle società con azioni quotate in borsa, non vi adempia senza colpa.
e) (Segue): Il controllo.
L'art. 2428, co. 3, c.c., precisa che la relazione semestrale deve essere corredata delle eventuali osservazioni del collegio sindacale.
Il ruolo del collegio sindacale è stato considerato di particolare importanza, in quanto non è previsto per la relazione semestrale il controllo della società di revisione (la mancanza di una norma che imponga il controllo della società di revisione è messa in evidenza dalla CONSOB, Comunicazione, n. 97001574, 20 febbraio 1997, che evidenzia una asimmetria rispetto al bilancio d'esercizio e consiglia la revisione della relazione semestrale da parte dell'organo di controllo esterno; la stessa Consob ha adottato, con Delibera n. 19867, 31 luglio 1997, un principio di revisione per il controllo delle relazioni semestrali, raccomandato alle società di revisione); la Direttiva non prevedeva tuttavia questa formalità, forse per non rendere troppo complesso il procedimento di redazione della relazione semestrale, che mostra la sua utilità quanto più rapidamente sia resa disponibile per il pubblico.
L'esame è invece obbligatorio da parte del collegio sindacale, che non sembra obbligato a predisporre una relazione quando non ha osservazioni particolari da fare, ma non è escluso che i sindaci possano predisporre in ogni caso la loro relazione; i principi di comportamento del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti regolano in modo analitico anche questo tipo di controllo e precisano che le regole dettate per le società quotate - pur in presenza della nuova disciplina del collegio sindacale - includono la funzione di "vigilare sull'osservanza da parte dagli amministratori, della normativa relativa al processo di formazione e pubblicazione della relazione semestrale" (CONSIGLIO NAZIONALE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI, Principi di comportamento del collegio sindacale nelle società di capitale con azioni quotate nei mercati regolamentati, giugno 1999, punto 2.10)

f) Deposito e pubblicazione.
La relazione semestrale deve essere depositata nella sede sociale e presso la società di gestione del mercato entro quattro mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio corredata delle eventuali osservazioni del collegio sindacale e, se predisposta, della relazione contenente il giudizio della società di revisione (art. 81 Reg. Consob n. 11971/1999, cit.).
La relazione trimestrale deve essere depositata - come per la relazione semestrale - entro quarantacinque giorni dal termine di ciascun trimestre dell'esercizio (art. 82, Regolamento, ult. cit.; la relazione deve essere redatta secondo i criteri indicati nell'all. 3D al citato Regolamento); è possibile omettere la compilazione della relazione trimestrale per i periodi che scadono alla fine di ciascun semestre, se viene comunicato alla Consob e al pubblico che: a) la relazione semestrale sarà resa pubblica entro settantacinque giorni dalla scadenza del semestre, e b) il progetto di bilancio d'esercizio e consolidato saranno resi disponibili presso la sede sociale e la società di gestione del mercato entro novanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.
L'avvenuto adempimento degli obblighi sopra indicati deve essere comunicato mediante avviso da pubblicare su almeno un quotidiano nazionale (art. 6, n. 2, del Regolamento 8195/1994).
Indietro